O contrato social de sociedade limitada

Leia em nosso artigo sobre a importância de um contrato social de sociedade limitada simples, como gerar de acordo com a legislação e a sua importância para os sócios.

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O contrato social de sociedade limitada - Como gerar e a sua importância Artigo escrito por: Gustavo Falcão
Criado em: 27 de setembro de 2018   
Atualizado em: 26 de fevereiro de 2019
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Artigo Sociedade Limitada

A brir a sua empresa é um marco histórico na vida de qualquer empreendedor. É o momento onde o seu negócio ganha nome, forma e a aquele caminho que você escolheu se torna realmente palpável. Mas, para chegar a este momento é preciso preencher e criar alguns documentos, entre eles o contrato social de sociedade limitada. Este documento é obrigatório para os empreendedores que pretendem formar uma sociedade, seja ela uma micro, pequena, média ou grande empresa.

Para a sua empresa, o contrato social é equivalente a sua certidão de nascimento. Este contrato é um documento essencial para o nascimento de qualquer empresa que possua mais de um sócio. É neste contrato que ficam acertados os direitos, deveres e parcelas de cada associado da empresa.

E com ele, o empreendedor adquire o direito de abrir uma conta corrente jurídica, obter empréstimos, emitir notas fiscais e mais.

Como todo documento, ele necessita de algumas cláusulas, que são obrigatórias para a sua validação.

Os sócios e as quotas de participação

A especificação dos sócios deve constar: nome, profissão, estado civil, documento de identificação e endereço.
Caso seja pessoa jurídica deve-se conter a razão social, endereço, CNPJ e os representantes legais.

Além dos dados pessoais de cada sócio é preciso registrar o valor investido por cada um. Este valor é registrado como quotas. O valor de cada quota é único para todos os sócios, porém a quantidade de quotas adquiridas por cada um é que determina a sua participação na empresa. Por exemplo, se um contrato social tem determinado que cada quota de participação na empresa vale R$100, e cada sócio investe R$ 1.000,00 no início do negócio. Logo, cada um dos sócios terá 10 quotas de participação da empresa. A totalidade de quotas corresponde ao capital social do negócio.

Atividades e locais da empresa

Além disso, seu contrato social deve conter as atividades exercidas pela empresa e os locais em que atua. Dessa forma, você só poderá emitir notas fiscais referentes aos produtos ou serviços descritos.

Mas não é adequado incluir vários tipos de atividade para aumentar sua abrangência, ou você terá que lidar com mais licenças e regimes tributários.

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As Regras na administração do negócio também devem estar no contrato de sociedade

Outro ponto crucial a ser registrado no contrato de sociedade é o estabelecimento de regras para a administração da empresa.
São definidas as regras de sucessão dos sócios que vierem a falecer, as normas para a dissolução da sociedade e a definição de um sócio administrador, que será responsável pela gestão do negócio. Com o contrato social de sociedade limitada em mãos os empreendedores garantem regras claras e maior segurança para o seu negócio.

Requisitos obrigatórios para o contrato

São requisitos obrigatórios para a geração de um contrato social de sociedade limitada:

Agente capaz
Todas as pessoas envolvidas na criação da sociedade limitada não podem ser considerados impedidos.
Motivos impeditivos:
- Menores de idade: Podem ser sócios, assinando e respondendo pessoalmente pelos atos negociais, os que tiverem a partir de 18 anos completos.
  Os menores, desde que já tenham 16 anos completos, podem ser considerados aptos se tiverem sido emancipados.
  É permitida a participação do quadro societário de uma sociedade, menores de idade, desde que assistidas / representadas pelo seu representante legal.
- Impedimento legal: Estão proibidos de constituir sociedade pessoas que tenham alguma restrição decorrente de legislação específica.

Objeto lícito, possível e determinado
O objeto a ser explorado pela sociedade limitada deve conter objetivos que podem ser atingidos, ou seja, realizáveis.

Forma prescrita
A atividade exercida pela sociedade limitada deverá obrigatoriamente ser lícita, sem nenhuma proibição legal. Jamais sendo uma atividade proibida por lei.

Deliberações da sociedade

Para decisões de alta importância que impactam a sociedade limitada, como, por exemplo, a abertura de uma filial, ou a tomada de empréstimos, o contrato social de sociedade limitada define qual parcela dos sócios precisa estar presente (assinar) para que uma decisão seja oficializada.

Modificações no contrato

Após o registro do Contrato Social, as mudanças em sua estrutura somente serão possíves de serem efetuadas diretamente na junta comercial do estado.

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Assinatura de um advogado

De acordo com a legislação vigente em sua Lei 8.906/94, os atos constitutivos de pessoas jurídicas devem conter um visto de um advogado. Este visto deve ser indicado com o nome do profissional, seu número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil e a respectiva Seccional na qual está inscrito. Este visto de advogado é dispensado nos contratos de microempresas ou empresas de pequeno porte.

Este visto também é dispensado em caso de alterações contratuais que venham acontecer após a criação do contrato.

Definições de micro e pequena empresa

Microempresa - Quando a empresa tem receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) por ano.
Empresa de de pequeno porte - Quando a empresa tem receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais) por ano.

A integralização do capital

Poderão ser utilizados para a integralização do capital, tanto espécie em moeda local como quaisquer outro tipo de bem, desde que possível de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, o contrato social deverá conter sua descrição, identificação, área e dados relativos, bem como o seu número de matrícula no Registro Imobiliário.

O registro da sociedade

A sociedade limitada somente será legalmente criada após o seu registro na Junta Comercial.
Para efetuar o devido registro na Junta Comercial, os sócios devem apresentar, além do contrato gerado, os seguintes documentos:
- Documento de identidade de todas as partes envolvidas, ou seja, todos os sócios e administradores;
- Capa de processo / requerimento, assinado por sócios e administradores, fornecido pela Junta Comercial;
- Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN;
- Documento de consulta de viabilidade;
- Comprovante do pagamento das taxas de cadastro (Guia de Recolhimento da Junta Comercial e DARF para o Cadastro Nacional de Empresas;
- Caso a sociedade seja uma microempresa ou empresa de pequeno porte, a declaração de enquadramento;
- Documento Básico de Entrada fornecido pela Junta Comercial.

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Conclusão

Percebe-se a importância de se ter um contrato bem definido. Este contrato servirá como uma segurança entre todos os envolvidos.

Sempre faça um contrato claro e objetivo, evitando assim conflitos que poderiam resultar em brigas judiciais, prevenindo as partes de prejuízos e da perda de tempo.


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