CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL

Entre:

___________________, solteira, nacionalidade: ___________________, profissão: ___________________, n.º ___________________, CPF n.º ___________________, residente em: ___________________,
doravante denominada VENDEDORA,

e:

___________________, solteira, nacionalidade: ___________________, profissão: ___________________, n.º ___________________, CPF n.º ___________________, residente em: ___________________,
doravante denominada COMPRADORA, e, quando em conjunto, partes.

As partes acima identificadas têm entre si, justo e acertado, o presente contrato de compra e venda de estabelecimento comercial que será regulado pelas cláusulas e condições abaixo descritas.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

A VENDEDORA e a COMPRADORA acima qualificados, firmam entre si, o presente contrato de compra e venda do estabelecimento comercial ___________________, localizado no seguinte endereço:

___________________

Parágrafo único. Este contrato é acompanhado de um inventário, assinado por ambas as partes, o qual descreve as mercadorias, os móveis e os utensílios que acompanham o estabelecimento comercial, e que terão suas posses devidamente transferidas para a COMPRADORA.

CLÁUSULA 2ª – DO PREÇO

O valor da presente negociação, ajustado livremente entre as partes, é de R$ __________ (zero reais), que será pago nas seguintes condições:

___________________

§ 1º. A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento do valor acordado na seguinte maneira:

___________________

§ 2º. Todos os impostos e dívidas futuras referentes ao estabelecimento comercial negociado neste instrumento serão de exclusiva responsabilidade da COMPRADORA.

§ 3º. A VENDEDORA declara que o estabelecimento comercial se encontra sem dívidas ou ônus de qualquer espécie, e quaisquer débitos, tais como multas, restrições financeiras, tributárias, judiciárias, administrativas, dentre outras, ocorridos até a transferência da sua posse para a COMPRADORA, mesmo que ainda pendentes de lançamento pelo órgão competente, são de inteira responsabilidade da VENDEDORA.

CLÁUSULA 3ª – DA TRANSFERÊNCIA DEFINITIVA

Fica acordado entre as partes que o estabelecimento comercial transacionado neste objeto permanecerá em posse da VENDEDORA e será transferido à COMPRADORA após quitado em sua integralidade o valor correspondente ao preço ajustado.

CLÁUSULA 4ª – DO IMÓVEL DO ESTABELECIMENTO

O imóvel, no qual se encontra instalado o estabelecimento comercial, é de propriedade da VENDEDORA, que se compromete a transferir sua posse para a COMPRADORA por meio de instrumento particular de compra e venda de imóvel próprio e celebrado por escritura pública.

§ 1º. A COMPRADORA deverá, junto com a VENDEDORA registrar o instrumento particular de compra e venda do imóvel, e levar sua escritura para registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente.

§ 2º. Os custos decorrentes da transferência do referido imóvel serão exclusivamente de responsabilidade da COMPRADORA.

CLÁUSULA 5ª – DA VEDAÇÃO À EXPLORAÇÃO DE ATIVIDADES CONCORRENTES

A VENDEDORA obriga-se a não explorar, diretamente ou por meio de qualquer estabelecimento comercial, existentes ou que venham a ser criados, por um período de ___________________ contados a partir da presente data, quaisquer atividades empresariais, no Brasil, que façam concorrência aos negócios referentes ao estabelecimento comercial aqui negociado.

Parágrafo único. A VENDEDORA declara-se ciente do disposto no artigo 1.147 do Código Civil e reconhece, expressamente, que as restrições assumidas nos termos desta cláusula acima são justas e aceitáveis, tendo em vista os demais termos e condições do presente contrato e que o preço negociado neste instrumento constitui, do ponto de vista da VENDEDORA, remuneração adequada às restrições que ora assume.

CLÁUSULA 6ª – DOS CONTRATOS DO ESTABELECIMENTO

A COMPRADORA automaticamente sub-roga a VENDEDORA em todos os contratos referentes ao estabelecimento comercial nos quais a VENDEDORA seja parte, nos termos do artigo 1.148 do Código Civil, podendo os terceiros rescindirem o contrato em 90 (noventa) dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade da VENDEDORA.

§ 1º. A VENDEDORA confirma que todos os contratos sub-rogados têm sido integralmente cumpridos em todos os seus termos e são válidos, vigentes e executáveis.

§ 2º. Ac cacacacaca cacaca cacac cacacaca cac aca caca cacacac acacac acacaca cacac acac aca cacacacac acaca cacaca cac acacac aca cac acacacacacacacac acac aca cacac acacaca caca cacaca ca, acacacacac-cac cacaca caca cacaca cac acac acaca c ca ca caca caca cacacaca cacaca caca da VENDEDORA à COMPRADORA acaca caca cacac acac acac acacacaca ca cacaca cac acacacac ac ac a caca ca ca ca cacacaacacacaca.

CLÁUSULA 7ª – DAS OBRIGAÇÕES DA VENDEDORA

Sem prejuízo de outras disposições deste contrato, constituem obrigações da VENDEDORA:

I – informar à COMPRADORA sobre fatos, ações, protestos, execuções ou quaisquer medidas administrativas, judiciais ou extrajudiciais que afetem o estabelecimento comercial objeto da presente negociação;

II – realizar as diligências e prestar assistência necessária à COMPRADORA para a transferência do estabelecimento comercial;

III – informar e fornecer cópias à COMPRADORA de todos os contratos relacionados com o estabelecimento comercial que estão vigentes;

IV – entregar as chaves do estabelecimento comercial para a COMPRADORA no momento da sua transferência;

V – efetuar uma discriminação completa em um inventário sobre todos os bens do estabelecimento comercial, bem como informar sobre seus créditos e débitos.

CLÁUSULA 8ª – DAS OBRIGAÇÕES DA COMPRADORA

Sem prejuízo de outras disposições deste contrato, constituem obrigações da COMPRADORA:

I – fornecer os documentos necessários para a transferência do estabelecimento comercial;

II – realizar o pagamento conforme as datas e os meios definidos neste contrato;

III – informar a VENDEDORA sobre insolvência civil, falência ou qualquer ação declarada contra si;

IV – confirmar a veracidade do inventário referente aos bens do estabelecimento comercial antes da sua transferência.

CLÁUSULA 9ª – DO TÍTULO DO ESTABELECIMENTO

Ficam transferidos à COMPRADORA os direitos sobre o uso do nome fantasia e o título do estabelecimento comercial ora negociado.

CLÁUSULA 10ª – DA IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE

Fica estabelecido que o presente contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, por força do qual nenhuma das partes poderá se arrepender das condições nele pactuadas, obrigando não só a si, contratantes, como também seus sucessores a qualquer título ao seu cumprimento.

CLÁUSULA 11ª – DA PENALIDADE

Caso ocorra o descumprimento de uma ou mais cláusulas deste contrato por qualquer das partes, tal descumprimento poderá levar à rescisão imediata do contrato.

Parágrafo único. Qualquer eventual tolerância ou concessão entre as partes em relação ao descumprimento de qualquer cláusula deste contrato não implicará alteração ou modificação das cláusulas contratuais.

CLÁUSULA 12ª – DO FORO

Fica desde já eleito o foro da comarca de __________________ para serem resolvidas eventuais pendências decorrentes deste contrato.

Por estarem assim certos e ajustados, firmam os signatários este instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, e para único fim de Direito, diante das 02 (duas) testemunhas abaixo, que também o subscrevem.

__________________, ____ de ____________________ de _________.

VENDEDORA: ___________________

COMPRADORA: ___________________

TESTEMUNHAS:

1. __________________
CPF: __________________

2. __________________
CPF: __________________

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RECOMENDAÇÕES PARA ESTE CONTRATO:

Estas recomendações acompanharão o seu contrato em folha separada.

• Antes de assinar o contrato, é essencial que todas as partes leiam o documento com atenção. Caso haja dúvidas ou pontos que precisem ser esclarecidos, é fundamental que sejam discutidos e esclarecidos entre os envolvidos.

• Após a leitura e confirmação do contrato, é importante que todas as partes assinem o documento, incluindo as testemunhas.

• Para garantir a integridade do contrato e evitar possíveis fraudes, é necessário que sejam realizadas rubricas em todas as folhas deste documento, bem como em qualquer anexo que faça parte do mesmo e não contenha as assinaturas das partes envolvidas. Dessa forma, qualquer alteração posterior ficará evidenciada, garantindo a segurança e transparência do acordo estabelecido.

• Cada parte envolvida deve receber uma cópia do contrato. É recomendado que cópias do documento de identificação e do CPF de todas as partes envolvidas sejam anexadas ao contrato.

REGISTRO DO CONTRATO

Para garantir uma maior segurança na compra e venda do estabelecimento comercial, é recomendado, de acordo com o art. 1.144 do Código Civil, que seja efetuada a averbação à inscrição do empresário, ou pessoa jurídica, no Registro Público das Empresas Mercantis (Junta Comercial), e assim ter a publicação na imprensa oficial.
Somente após este registro que o trespasse produzirá efeitos quanto a terceiros.
Assim, o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial somente será considerado pleno e eficaz após ser registrado na Junta Comercial.

CÓPIAS RECOMENDADAS DE DOCUMENTOS PARA ACOMPANHAR O CONTRATO

Vendedor e Comprador:

Documento de Identidade;
CPF;
Comprovante de residência;
Contrato social e designação de poderes aos representantes legais, caso seja pessoa jurídica.

Estabelecimento Comercial:

Contratos vigentes do estabelecimento;
Inventário;
Matrícula do Imóvel (caso o imóvel acompanhe a venda do estabelecimento).

INVENTÁRIO DO ESTABELECIMENTO

Nesta modalidade de negociação comercial é comum que se faça um inventário com todos os bens transacionados, devendo ser observadas todas as formalidades referentes à transferência de propriedade de cada um deles.
Deve-se especificar no inventário todos os bens, sejam corpóreos (equipamentos, máquinas, móveis) ou incorpóreos (registros, marcas, etc), além de especificar também os contratos relacionados à exploração da atividade comercial ou industrial do estabelecimento, assim como seus créditos e débitos.
É recomendado que antes de assumir o estabelecimento comercial, o comprador verifique a veracidade do inventário, podendo rescindir a negociação de pleno direito caso o inventário não esteja de acordo.
Este inventário deverá ser anexado ao contrato.
Assim, se for constatada e comprovada uma improcedência do inventário, além da rescisão contratual, o vendedor ainda poderá pagar uma multa que será estipulada no documento.

Elementos Corpóreos

Mercadorias, instalações, equipamentos, veículos, entre outros, que sejam utilizados para a execução das atividades de empresa.

Elementos Incorpóreos

Título do estabelecimento (sinal distintivo que identifica o estabelecimento empresarial – chamado também de "nome fantasia", ponto empresarial (local físico ou virtual onde o empresário exerce sua atividade), bens de propriedade industrial (invenção, modelo de utilidade, desenho industrial e marca) e o nome empresarial (conhecida como "razão social" e que não é passível de venda, porém integra o estabelecimento);

A 99Contratos fornece um modelo de inventário de estabelecimento comercial gratuitamente, que acompanha este contrato.

IMÓVEL DO ESTABELECIMENTO

O imóvel em que o estabelecimento opera, pode ou não acompanhar a venda, assim como pode ser um imóvel próprio do estabelecimento, ou do vendedor, ou ser um imóvel alugado ou cedido por terceiros.
Ao se comprar um estabelecimento comercial, o contrato não efetua a compra / transferência do imóvel, devendo ser considerado como objeto à parte.
O contrato deve especificar como deverá ser tratado o imóvel, se será vendido junto com o estabelecimento, e assim necessitará de um instrumento de compra e venda próprio, ou se o imóvel será alugado para o comprador, necessitando um contrato de locação de imóvel comercial à parte.

EFICÁCIA DO CONTRATO E CREDORES

O contrato somente terá eficácia perante terceiros quando registrado na Junta Comercial e publicado na Imprensa Oficial.

Caso o estabelecimento tenha dívidas / credores:

1 - Se a responsabilidade da quitação das dívidas for do vendedor, este deve ter patrimônio suficiente para pagá-las no momento da venda do estabelecimento.
Neste caso o proprietário que vender o seu estabelecimento comercial deve ter uma preocupação importante:
Ou conserva bens suficientes para pagar todas as suas dívidas perante seus credores, ou deverá obter o consentimento destes, o qual poderá ser expresso ou tácito.
Caso não guarde em seu patrimônio bens suficientes para saldar suas dívidas, o vendedor deverá notificar seus credores para que se manifestem em 30 dias acerca da sua intenção de alienar o estabelecimento.
Uma vez transcorrido tal prazo, o consentimento dos credores será tácito, e a venda poderá ser realizada.
A falta deste consentimento gera a ineficácia do contrato em relação a terceiros.
Ocorrendo a ineficácia do contrato, o mesmo será finalizado e o pagamento que já tenha sido efetuado deverá ser devolvido ao comprador.

2 - Se a responsabilidade da quitação das dívidas for repassada ao comprador, este deverá notificar os credores sobre a negociação em questão, e deverá ter uma resposta em até 30 (trinta) dias após a notificação.
Os credores deverão concordar sobre a transferência do estabelecimento, e assim o comprador assume as dívidas existentes.
Ocorrendo uma negativa de qualquer um dos credores, a transferência fica impedida de ocorrer, tornando a negociação finalizada e o contrato rescindido.

NÃO-CONCORRÊNCIA

Caso não esteja definido em contrato que o comprador pode fazer concorrência, por padrão, o Código Civil define que o vendedor não pode fazer concorrência com o comprador do estabelecimento comercial por um prazo de 5 (cinco) anos.
Este prazo pode ser menor caso seja interesse das partes, mas deve ser estipulado em contrato. Porém, o prazo não deve ser maior que 5 (cinco) anos, podendo ser considerado abusivo.

CONTRATOS EXISTENTES DO ESTABELECIMENTO

Todos os contratos feitos com o estabelecimento comercial que está sendo vendido, e que sejam referentes à exploração da atividade comercial / empresarial, são automaticamente sub-rogados para o comprador, ou seja, todos os contratos passam para o comprador cumprir.
As exceções ocorrem quanto aos contratos de caráter pessoal, estes não são transferidos e continuam no nome do vendedor do estabelecimento comercial.

Exemplos de contratos referentes à exploração da atividade:
Contrato com fornecedores;
Contratos de trabalho;
Contratos de prestação de serviços;
Entre outros que estejam ligados à atividade do estabelecimento.

Exemplos de contratos pessoais:
Contrato com advogado ou escritório de advocacia;
Contrato com contador ou escritório de contabilidade;
Entre outros contratos que não sejam ligados diretamente à atividade do estabelecimento.

Caso o estabelecimento comercial esteja em um imóvel alugado de terceiro, deve-se atentar à concordância prévia do locador do imóvel, visto que pela lei das locações (Lei do Inquilinato), um contrato de locação é sempre de caráter pessoal.
Se o contrato de locação comercial existente tiver como garantia a opção de fiança, mesmo que o contrato seja sub-rogado, a fiança neste caso é considerada extinta, devendo o locador exigir uma nova garantia para que o contrato tenha continuidade.

LEGISLAÇÃO

Modelo criado e revisado de acordo com a lei federal nº 10.406.
Também revisado de acordo com a Lei de Falências e Recuperação Judicial, mais precisamente a lei federal nº 11.101.