Modelo de Contrato de Social de Sociedade Limitada

Qual é a importância de um contrato social de sociedade limitada?

O contrato social de sociedade limitada é um documento utilizado para formalizar e estruturar a relação entre sócios que desejam abrir uma empresa. Ele serve como a base legal que regula a organização interna da sociedade, definindo responsabilidades, direitos e obrigações de cada sócio, além de estabelecer as regras para a administração da empresa.

Neste documento estarão descritos os pontos utilizados para esclarecer as principais dúvidas da sociedade, como:

• Identificação e qualificação das partes;
• Descrição da atividade da sociedade;
• Capital social e cotas de cada sócio;
• Regras de administração;
• Prazo de duração (se aplicável);
• Divisão de lucros e prejuízos;
• Deveres e direitos das partes;
• Possibilidade de aplicação de penalidades em caso de descumprimento contratual (opcional);
• Como proceder em caso de rescisão contratual.

Quais são os riscos de fazer uma sociedade sem contrato?

Firmar uma sociedade sem contrato por escrito mas envolve sérios riscos jurídicos, financeiros e operacionais. Mesmo que haja confiança entre os sócios, não ter um contrato social ou acordo societário pode gerar conflitos difíceis de resolver futuramente. Abaixo listamos alguns dos principais riscos.

1. Falta de definição de responsabilidades: Sem contrato, não fica claro quem é responsável por cada função na empresa. Isso pode causar sobrecarga, desorganização e até disputas internas sobre decisões e tarefas.
2. Conflitos sobre divisão de lucros e prejuízos: Um contrato de sociedade define como os lucros serão distribuídos, proporcionalmente ao capital investido ou de outra forma combinada. Sem essa definição, os sócios ficam sujeitos às regras gerais da legislação, o que pode não refletir o que foi acordado verbalmente.
3. Dificuldade para resolver desentendimentos: Sem cláusulas que estabeleçam critérios para a entrada e saída de sócios, tomada de decisões ou solução de impasses, os conflitos podem acabar na Justiça, gerando altos custos e desgaste.
4. Risco patrimonial pessoal: Em alguns casos, a falta de formalização pode desconfigurar a separação entre o patrimônio da empresa e dos sócios. Isso pode abrir brechas para que dívidas da empresa recaiam diretamente sobre os bens pessoais dos envolvidos.

Portanto, o contrato não deve ser visto como uma mera formalidade, mas sim como uma ferramenta importante para proteger as partes envolvidas e garantir segurança jurídica na sociedade.

O que é uma sociedade limitada (LTDA) e quais são suas vantagens?

A sociedade limitada, ou simplesmente LTDA, é caracterizada pela reunião de dois ou mais sócios que se unem para exercer uma atividade empresarial com fins lucrativos.

A principal vantagem desse modelo é a responsabilidade limitada dos sócios, que respondem pelas dívidas da empresa apenas até o valor de suas cotas no capital social. A responsabilidade dos sócios se encerra no limite das cotas, a menos que haja alguma irregularidade, fraude ou má gestão, situações em que pode haver a chamada desconsideração da personalidade jurídica.

Integralização do capital social

A integralização do capital social consiste na transferência de bens ou recursos pelos sócios para compor o capital da sociedade. Esse valor é necessário para o início das operações da empresa e para a definição das cotas de participação de cada sócio.

Os sócios podem optar por diferentes maneiras de integralizar o capital social, como:

• Dinheiro em espécie: A forma mais comum e simples, onde o valor é transferido diretamente para a conta bancária da empresa.
• Bens móveis: Equipamentos, veículos ou outros itens que tenham valor econômico e possam ser usados na operação da empresa.
• Bens imóveis: Terrenos, edifícios ou outros imóveis que devem ser avaliados monetariamente.

Após a integralização, o capital social é distribuído entre os sócios com base no valor que cada um aportou. Essa divisão é necessária para definir o percentual de participação nos lucros e prejuízos, o poder de decisão de cada sócio e a responsabilidade limitada proporcional à participação.

É obrigatório fazer um contrato social em uma sociedade limitada?

Para que uma sociedade limitada (LTDA) seja considerada legalmente constituída, é necessária a elaboração de um contrato social por escrito, contendo todas as informações exigidas pela legislação brasileira. Esse documento deve ser registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa irá atuar.

Sem esse registro, a empresa será considerada apenas uma sociedade de fato, e os sócios não terão acesso aos direitos e proteções legais garantidos a uma sociedade limitada. Nesse caso, os sócios podem ser responsabilizados diretamente com seu patrimônio pessoal, inclusive por dívidas da empresa.

Como fazer um contrato social de sociedade limitada?

Faça o seu contrato seguindo o passo a passo abaixo.

1. Crie o seu contrato

Criar um contrato social de sociedade limitada pode ser simples, prático e seguro com nosso modelo personalizado. Preencha as informações respondendo as perguntas apresentadas e veja o documento sendo ajustado em tempo real, com cláusulas adaptadas às suas necessidades específicas, como a divisão das cotas entre os sócios, os bens e valores dispostos e responsabilidades.

Além disso, para maior segurança, você poderá adicionar cláusulas sobre deliberações, controle de riscos e alterações sociais, reduzindo riscos de conflitos futuros.

Ao final, você poderá baixar, imprimir e receber no seu e-mail o seu documento personalizado nos formatos Word e PDF.

Você receberá os seguintes itens:

1. O seu contrato personalizado nos formatos Word e PDF.
2. Orientações sobre como utilizar o contrato e o que fazer após a sua criação.

2. Verifique se o seu contrato está preenchido corretamente

É importante que o contrato seja claro e detalhado, especificando todas as condições da sociedade. Revise o contrato para garantir que todas as informações estejam corretas. Certifique que todos os campos estão completos e, se necessário, inclua anexos relevantes, como cópias dos documentos de identificação e CPF de todos os envolvidos.

3. Assine o contrato

Para que o contrato tenha validade, é recomendado que todas as partes envolvidas assinem o documento. Os signatários incluem:

• Os sócios;
• Duas testemunhas.

4. Guarde o contrato

Após a assinatura, cada parte deve manter uma cópia do contrato com todas as assinaturas. Recomendamos guardar o documento em local seguro para evitar perdas ou extravios. Oferecemos uma versão digital (backup) que ficará disponível e poderá ser solicitada e acessada sempre que necessário.

O que um contrato social de sociedade limitada deve ter?

Abaixo estão os elementos principais que devem constar em um contrato de sociedade limitada:

• Identificação da sociedade: Inclusão do nome empresarial da sociedade, endereço, número de registro, ramo de atividade e demais informações necessárias para a identificação da empresa.
• Qualificação dos sócios: Nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço, número de identificação (CPF) e outras informações relevantes dos sócios que participam da sociedade.
• Capital social: Definição do valor do capital social da empresa e a forma de integralização pelos sócios, ou seja, como os recursos serão aportados na sociedade.
• Quotas de participação: Determinação da quantidade de quotas pertencentes a cada sócio, indicando a porcentagem de participação de cada um no capital social.
• Administração da sociedade: Estabelecimento das regras e procedimentos para a administração da sociedade, incluindo a definição de um sócio-gerente ou a adoção de um conselho de administração, se aplicável.
• Funções e responsabilidades dos sócios: Enumeração das atribuições, deveres e responsabilidades de cada sócio, bem como sua participação na tomada de decisões e nas operações diárias da sociedade.
• Retirada e exclusão de sócios: Definição dos critérios e procedimentos para a retirada ou exclusão de sócios da sociedade, como a venda de suas quotas, falecimento, incapacidade, inadimplência ou outras circunstâncias previamente estipuladas.
• Distribuição de lucros e prejuízos: Estabelecimento das regras para a distribuição de lucros entre os sócios, levando em consideração sua participação no capital social, bem como a forma de rateio de prejuízos.
• Procedimentos para alterações no contrato: Definição dos procedimentos necessários para a alteração do contrato social, incluindo a aprovação por maioria dos sócios, quórum necessário e demais formalidades legais.
• Dissolução da sociedade: Estipulação dos critérios para a dissolução da sociedade, como prazos, deliberação dos sócios, liquidação dos ativos e passivos, e destino dos resultados.
• Foro de resolução de conflitos: Indicação do foro competente para a resolução de eventuais conflitos relacionados ao contrato social.
• Assinaturas e data: Espaço para as assinaturas de todos os sócios, juntamente com a data de assinatura do contrato.

Legislação aplicável

Aplicam-se ao contrato de social de sociedade limitada as seguintes leis:

• Código Civil (Lei nº 10.406/2002);
• Lei nº 14.451/2022.

Este modelo de contrato foi revisado e atualizado em 17 de abril de 2025.