Contrato social de sociedade limitada

Contrato de Social de Sociedade Limitada


Formatos: Word e PDF
Última revisão: 18 de abril de 2024
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O contrato social de sociedade limitada é o instrumento utilizado para que duas ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, formalizem as regras, os direitos e as obrigações, de todos os envolvidos que estão se associando em uma atividade empresária de responsabilidade limitada.

Ele estabelece as condições da formação da sociedade, como qual será a participação, em cotas, de cada sócio, qual será o capital social da empresa, dentre outras regras.

A responsabilidade de cada sócio será restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

É considerada atividade empresária quando o objetivo profissional o exercício de uma atividade econômica de caráter econômico, como uma produção de bens ou prestação de serviços.

O seu contrato será gerado de acordo com as suas respostas, de maneira simples e personalizada. E você também contará com todo nosso suporte para orientações e ajustes que necessitar.

O nosso modelo de contrato é revisado mensalmente de acordo com o Código Civil (Lei Federal nº 10.406) e disponibilizado nos formatos Word e PDF em conformidade com as normas ABNT.


CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA

O contrato social de sociedade limitada deve ser utilizado como um facilitador da relação entre os sócios que pretendem abrir uma empresa em conjunto, ajudando na organização e definição das responsabilidades e direitos da sociedade celebrada.

Ele é um documento obrigatório para qualquer empreendedor que pretende formar uma sociedade, seja ela uma micro, pequena, média ou grande empresa. E com ele o empreendedor adquire o direito de abrir uma conta corrente jurídica, obter empréstimos, emitir notas fiscais, dentre outros.

Ele ajuda e esclarece as principais dúvidas sobre a sociedade, como:

• a qualificação dos sócios envolvidos na abertura da empresa;

• a descrição da atividade exercida pela sociedade;

• o seu prazo;

• a definição dos valores investidos pelos sócios e suas referidas cotas societárias;

• as regras da administração: como será feita e quem serão os responsáveis;

• a descrição sobre a divisão e a participação nos lucros;

• as obrigações das partes envolvidas;

• o procedimento em caso de rescisão.

Uma vez definidas as características da sociedade e os direitos e obrigações de cada parte, consegue-se evitar conflitos que resultem em brigas judiciais.

Este documento não deve ser visto como uma mera formalidade, mas sim como uma ferramenta importante na aberturara da sociedade empresarial e também na proteção das partes, garantindo uma harmonia na sociedade.


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Informações complementares

REQUISITOS OBRIGATÓRIOS PARA A SOCIEDADE

Os requisitos obrigatórios para a abertura de uma sociedade limitada estão estabelecidos no artigo 104 do Código Civil, que exige a presença de agente capaz, objeto lícito, possível, determinado ou determinável, e forma prescrita ou não defesa em lei.

Art. 104. A validade do negócio jurídico requer:

I - agente capaz;

II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável;

III - forma prescrita ou não defesa em lei.


I. Agente capaz

Todos os envolvidos na criação da sociedade devem ser considerados capazes para assumir compromissos comerciais.

Menores de idade podem participar como parceiros desde que tenham a partir de 18 anos completos, ou a partir dos 16 anos completos caso tenham sido emancipados. Menores de idade também podem ser representados pelo seu representante legal.

Por outro lado, pessoas que possuem enfermidades ou deficiências mentais que impeçam o completo discernimento na prática de seus atos não podem ser consideradas parceiras legais.

II. Objeto lícito, possível e determinado

O empreendimento comercial a ser explorado pela sociedade deve ter objetivos atingíveis e a atividade exercida pela sociedade deve ser lícita, ou seja, sem nenhuma proibição legal.

III. Forma prescrita

É importante destacar que a sociedade deve ser formalizada em um contrato, que deverá atender às exigências e limites acordados entre os parceiros.

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O direito aplicável

O direito aplicável que rege as relações de sociedade limitada é regulado pela Lei Federal nº. 10.406, também conhecida como Código Civil.



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Última revisão e atualização: 18 de abril de 2024



CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA





Entre:


______________, casado, nacionalidade: ______________, profissão: _____________, carteira de identidade n.º ______________, CPF n.º ______________, residente em: ______________,
e:

______________, casado, nacionalidade: ______________, profissão: _____________, carteira de identidade n.º ______________, CPF n.º ______________, residente em: ______________,
e:

______________, casado, nacionalidade: ______________, profissão: _____________, carteira de identidade n.º ______________, CPF n.º ______________, residente em: ______________,
doravante denominado SÓCIOS.


Os sócios têm entre si, justo e de comum acordo, a constituição da sociedade empresarial limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo descritas.


CLÁUSULA 1ª – DA DENOMINAÇÃO E DA SEDE

A sociedade adotará o seguinte nome empresarial:

_____________

§ 1º. Sua sede será localizada no seguinte endereço:

_____________

§ 2º. Durante a vigência deste contrato, os sócios poderão abrir ou fechar filiais, agências, depósitos, sucursais ou escritórios em qualquer parte do Território Nacional.


CLÁUSULA 2ª – DO OBJETO DA SOCIEDADE

A sociedade terá como objeto as seguintes atividades:

_______________ (descrição)


CLÁUSULA 3ª – DO PERÍODO DE ATIVIDADES

A sociedade terá duração por tempo indeterminado e iniciará suas atividades em _____________.


CLÁUSULA 4ª – DO CAPITAL SOCIAL

O capital social, subscrito e integralizado neste ato, será de R$ _____________ (_____________ reais), dividido em ____ (extenso) quotas de R$ _____________ (_____________ reais) cada, e distribuídas entre os sócios conforme descrição abaixo:

1 . _____________

Número de quotas: ______ (extenso), totalizando sua participação em R$ _____________ (_____________ reais) integralizado pelo seguinte meio:

_____________

2 . _____________

Número de quotas: ______ (extenso), totalizando sua participação em R$ _____________ (_____________ reais) integralizado pelo seguinte meio:

_____________

3 . _____________

Número de quotas: ______ (extenso), totalizando sua participação em R$ _____________ (_____________ reais) integralizado pelo seguinte meio:

_____________

§ 1º. A modificação do capital da sociedade limitada, tanto pelo seu aumento como por sua redução, acontecerá mediante correspondente modificação do contrato social, e depende obrigatoriamente de prévia deliberação dos sócios.

§ 2º. O aumento do capital social só será possibilitado se todas as cotas anteriormente subscritas estejam devidamente integralizadas, sendo assegurado a todos os sócios, o direito de preferência na subscrição das novas quotas.

§ 3º. O direito de preferência na subscrição de novas quotas deverá ser exercido no prazo de até 30 (trinta) dias a partir da data da deliberação social.

§ 4º. A redução do capital social poderá ocorrer nas seguintes hipóteses, previstas legalmente no artigo 1.082, I e II do Código Civil:

I. quando o capital social for excessivo em relação ao objeto da sociedade;

II. havendo perdas irreparáveis;

III. ocorrendo o exercício do direito de retirada;

IV. havendo exclusão ou redução da participação do sócio remisso.

§ 5º. O sócio poderá ceder suas quotas, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

§ 6º. A transferência de quotas a terceiros estranhos à sociedade poderá ocorrer desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

§ 7º. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.


CLÁUSULA 5ª – DA ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade caberá ao sócio ______________.

§ 1º. O administrador terá autorizado o uso do nome empresarial e representará a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, desde que em atividades de interesse da sociedade.

§ 2º. Ao administrador, é vedado:

I. assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros;

II. onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem a devida autorização dos sócios;

III. utilizar o nome empresarial da sociedade em atividades estranhas aos interesses sociais, bem como em fianças, avais, endossos e aceites de todo e qualquer titulo de favor ou que importem na assunção de obrigações estranhas ao objeto social, seja em favor de qualquer dos quotistas, seja em favor de terceiros.

§ 3º. O administrador poderá ser destituído, mediante deliberação dos sócios.

§ 4º. O administrador permanecerá nesta função por tempo indeterminado.

§ 5º. Ao término da cada exercício social, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, de seus lucros, ou de suas perdas, apurados.

§ 6º. O administrador poderá renunciar o cargo desde que sua comunicação seja efetuada por escrito e averbada.

§ 7º. O administrador receberá um "pro labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitadas as normas fiscais vigentes e os seus limites.


CLÁUSULA 6ª – DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E DE PERDAS

Os lucros, assim como as perdas, apurados pela sociedade cabem aos sócios na proporção de suas cotas em relação ao capital social.


CLÁUSULA 7ª – DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

Os sócios devem reunir-se no mínimo uma vez por ano, em assembleia, em até quatro meses após o término do exercício fiscal, para:

I. tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II. designar administradores, quando for o caso;

III. proceder à distribuição de lucros aos sócios, caso houver;

IV. eleger o conselho fiscal e definir a sua remuneração, se for o caso.


CLÁUSULA 8ª – DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS

No caso de morte, interdição, falência ou insolvência de quaisquer dos sócios, a sociedade não será dissolvida, continuando com os sócios remanescentes e/ou, se assim eles deliberarem, com os herdeiros do sócio falecido, interditado, falido ou insolvente. Caso não haja acordo nesse sentido e, não sendo possível, assim, a continuação do empreendimento com os herdeiros do sócio falecido, interditado, falido ou insolvente, seus haveres serão apurados em balanço especial, levantado para tal fim, e serão pagos aos legítimos herdeiros em até 12 (doze) parcelas mensais, iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira parcela 120 (cento e vinte) dias após a ocorrência do evento (falecimento, interdição, falência ou insolvência).

§ 1º. Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo sócio falecido, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.

...




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MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O CONTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA


REGISTRO DA SOCIEDADE

A sociedade somente será considerada legalmente criada após o seu registro na Junta Comercial, sendo necessário que os sócios apresentem, além do contrato social, os seguintes documentos:

• Documento de identidade e CPF de todos os envolvidos, ou seja, de todos os sócios e administradores;

• Capa de processo/requerimento, fornecida pela Junta Comercial, assinada pelos sócios e administradores;

• Ficha de Cadastro Nacional de Empresas (FCN);

• Documento de consulta de viabilidade;

• Comprovante de pagamento das taxas de cadastro (Guia de Recolhimento da Junta Comercial e DARF para o Cadastro Nacional de Empresas);

• Declaração de enquadramento, caso a sociedade seja uma microempresa ou empresa de pequeno porte;

• Documento Básico de Entrada, também fornecido pela Junta Comercial.


INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL

Para integralizar o capital social, é permitido utilizar não apenas dinheiro em espécie, mas também qualquer outro tipo de bem que possa ser avaliado monetariamente.

O capital social será distribuído entre os sócios, e com base nessa distribuição, serão definidas as cotas de cada um deles.

No caso de integralização do capital social por meio de imóvel, o documento deverá conter a descrição e a identificação do imóvel, bem como informações relativas à sua área, número de matrícula imobiliária e valor. Esse valor será convertido em cotas.


DELIBERAÇÕES

Para decisões de alta importância que possam impactar a sociedade limitada, como, por exemplo, a abertura de uma filial, alteração da cota, ou a tomada de empréstimos, o contrato social de sociedade limitada define qual parcela dos sócios precisa estar presente (assinar) para tornar decisão oficial.


VISTO DE ADVOGADO

De acordo com a presente Lei 8.906/94, em seu artigo 1, os atos constitutivos de pessoas jurídicas devem conter um visto de um advogado.

"§ 2º Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados."

Este visto deve ser indicado com o nome do profissional, seu número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil e a respectiva Seccional na qual está inscrito.

O visto de advogado é dispensado nos contratos de microempresas ou empresas de pequeno porte. Ele também é dispensado em caso de alterações contratuais ocorridas após a sua criação.

Microempresa - Quando a empresa tem receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000 (trezentos e sessenta mil reais) por ano.

Empresa de de pequeno porte - Quando a empres a tem receita bruta superior a R$ 360.000 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 3.600.000 (três milhões e seiscentos mil reais) por ano.


SÓCIO CASADO

Caso um dos sócios seja casado, exceto nos casos de regime de separação total de bens, é necessário que haja a anuência do cônjuge. Isso significa que o cônjuge deve concordar com a participação do seu parceiro na sociedade, uma vez que isso pode afetar a situação patrimonial do casal.

É importante lembrar que essa exigência é uma garantia legal para evitar conflitos futuros e preservar a segurança jurídica da sociedade. Por isso, é recomendável que a anuência do cônjuge seja obtida antes da formalização da sociedade.


O QUE DEVE CONSTAR EM UM CONTRATO DE SOCIEDADE LIMITADA

Abaixo estão os elementos principais que devem constar em um contrato de sociedade limitada:

Identificação da sociedade

: Inclusão do nome empresarial da sociedade, endereço, número de registro, ramo de atividade e demais informações necessárias para a identificação da empresa.

Qualificação dos sócios

: Nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço, número de identificação (CPF) e outras informações relevantes dos sócios que participam da sociedade.

Capital social

: Definição do valor do capital social da empresa e a forma de integralização pelos sócios, ou seja, como os recursos serão aportados na sociedade.

Quotas de participação

: Determinação da quantidade de quotas pertencentes a cada sócio, indicando a porcentagem de participação de cada um no capital social.

Administração da sociedade

: Estabelecimento das regras e procedimentos para a administração da sociedade, incluindo a definição de um sócio-gerente ou a adoção de um conselho de administração, se aplicável.

Funções e responsabilidades dos sócios

: Enumeração das atribuições, deveres e responsabilidades de cada sócio, bem como sua participação na tomada de decisões e nas operações diárias da sociedade.

Retirada e exclusão de sócios

: Definição dos critérios e procedimentos para a retirada ou exclusão de sócios da sociedade, como a venda de suas quotas, falecimento, incapacidade, inadimplência ou outras circunstâncias previamente estipuladas.

Distribuição de lucros e prejuízos

: Estabelecimento das regras para a distribuição de lucros entre os sócios, levando em consideração sua participação no capital social, bem como a forma de rateio de prejuízos.

Procedimentos para alterações no contrato

: Definição dos procedimentos necessários para a alteração do contrato social, incluindo a aprovação por maioria dos sócios, quórum necessário e demais formalidades legais.

Dissolução da sociedade

: Estipulação dos critérios para a dissolução da sociedade, como prazos, deliberação dos sócios, liquidação dos ativos e passivos, e destino dos resultados.

Foro de resolução de conflitos

: Indicação do foro competente para a resolução de eventuais conflitos relacionados ao contrato social.

Assinaturas e data

: Espaço para as assinaturas de todos os sócios, juntamente com a data de assinatura do contrato.


COMO PREENCHER E BAIXAR O MODELO DE CONTRATO

Ao preencher o nosso modelo de contrato, você o verá sendo gerado em tempo real, de forma simples, prática e segura.

Cláusulas serão adicionadas e modificadas de acordo com as suas respostas.

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O que estão falando da 99contratos
Veja o que quem utilizou a 99contratos tem a dizer.


comentário cliente 1
Ilio Rezende

03 de novembro de 2019

Fiquei muito satisfeito, me proporcionaram ganho de tempo e ótimo atendimento.

comentário cliente 2
Ariane Castelani

17 de novembro de 2018

Gostei muito atendimento ótimo e rápido muito obrigada 99 contratos

comentário cliente 3
Maria Silvânia

12 de julho de 2021

Muito bem elaborado. Era o contrato que eu precisava!


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