Modelo de Contrato de Mútuo Conversível
Última revisão: 13 de abril de 2025
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O que é um contrato de mútuo conversível em participação societária?
O contrato de mútuo conversível em participação societária é o documento que formaliza um acordo em que um investidor (mutuante) empresta dinheiro para uma empresa, com a possibilidade de, em vez de receber o dinheiro de volta, converter o empréstimo em ações ou quotas da empresa no futuro.
Neste tipo de acordo, o investidor aporta capital na empresa como um credor, sem assumir, de imediato, os riscos de um sócio. Desta forma, ele minimiza seus riscos, não respondendo, por exemplo, por dívidas trabalhistas ou tributárias.
Neste contrato estarão definidas as condições do mútuo, como prazo de vencimento, valor do empréstimo e seus juros e correções monetárias, as condições de conversão, se contará com uma garantia (caução, fiador, seguro-fiança, etc.) e confidencialidade, dentre outras.
O seu contrato será gerado de acordo com as suas respostas, de maneira simples e personalizada, sendo disponibilizado em Word e PDF em conformidade com as normas ABNT.
Qual é a legislação aplicável ao contrato de mútuo conversível?
O nosso modelo de contrato é revisado mensalmente de acordo com o Código Civil (Lei nº 10.406), a Lei nº 14.905/2024 e a Lei Complementar nº 182/2021 (Marco Legal das Startups), atendendo às exigências legais brasileiras (saiba mais).
Qual é a importância de um contrato de mútuo conversível em participação societária?
O contrato de mútuo conversível em participação societária é um instrumento utilizado para formalizar investimentos em empresas sem inicialmente ter o mesmo compromisso e risco de um sócio, servindo, portanto, como um empréstimo "teste". O contrato assegura que as condições do aporte financeiro sejam definidas, protegendo tanto o investidor quanto a empresa.
Neste documento estarão descritos os pontos utilizados para esclarecer as principais dúvidas do mútuo, como:
- Identificação e qualificação das partes.
- Valor do empréstimo.
- Juros compensatórios e correção monetária.
- Prazo de vencimento (quando o empréstimo deve ser pago ou convertido) e a possibilidade de vencimento antecipado.
- Condições de conversão.
- Percentual da participação caso a conversão seja efetuada.
- Garantias, como fiador, caução ou seguro-fiança (opcional);
- Deveres e direitos das partes.
- Possibilidade de aplicação de penalidades em caso de descumprimento contratual (opcional).
- Como proceder em caso de rescisão contratual.
Quais são as vantagens do contrato de mútuo conversível?
A negociação de um empréstimo para uma empresa por meio de um mútuo conversível, fornece vantagens tanto para o investidor, quanto para a empresa que estará recebendo o aporte, como:
- Redução de riscos: O mútuo conversível oferece ao investidor a possibilidade de assumir participação societária em vez de exigir a devolução do dinheiro, especialmente quando a empresa apresenta bom desempenho.
- Proteção contra incertezas: Para empresas que ainda não geram lucro consistente, o contrato de mútuo conversível possibilita que a conversão em participação ocorra com base em métricas pré-definidas, como valuation futuro ou metas de desempenho.
- Regulamentação da conversão: O contrato estabelece as condições sob as quais o empréstimo pode ser convertido em participação societária. Isso pode estar vinculado a eventos específicos da empresa, como rodadas de financiamento subsequentes.
Portanto, o contrato de mútuo conversível não deve ser visto como uma mera formalidade, mas sim como uma ferramenta importante para proteger as todas aspartes.
Benefícios do contrato de mútuo conversível para o investidor
O contrato de mútuo conversível fornece ao investidor uma proteção adicional antes de ingressar formalmente como sócio em uma empresa. Inicialmente, ele é tratado como um credor, o que reduz os riscos de sua participação, já que só se torna sócio caso opte pela conversão do empréstimo em participação societária.
Esse tipo de acordo assegura que o investidor não responda, enquanto credor, por dívidas da empresa, incluindo aquelas relacionadas a recuperação judicial, obrigações trabalhistas ou tributárias. Além disso, o contrato protege o investidor contra possíveis responsabilizações por confusão patrimonial, garantindo maior segurança jurídica em sua relação com a empresa.
Quais são as garantias permitidas para o contrato de mútuo conversível?
Garantias no contrato de mútuo conversível são uma forma de proteger o investidor contra eventuais inadimplências da empresa. Embora não sejam obrigatórias, a inclusão de garantias é recomendada para minimizar riscos e oferecer maior segurança jurídica.
Principais tipos de garantia no contrato de mútuo conversível:
- Fiador: Uma pessoa se responsabiliza pelo pagamento das dívidas caso o sublocatário não cumpra as obrigações. Se o fiador for casado, o cônjuge também deve assinar.
- Caução: Um bem (imóveis ou bens móveis) é oferecido como garantia. A caução é registrada como uma promessa formal de cumprimento das obrigações contratuais, sendo liberada após a extinção do contrato.
- Seguro-fiança: Substitui o fiador, oferecendo uma apólice que garante o pagamento de encargos caso o locatário não pague.
- Cessão fiduciária de quotas de fundo de investimento: O sublocatário transfere quotas de um fundo de investimento para o locador como garantia, que podem ser usadas para cobrir débitos em caso de inadimplência.
- Título de Capitalização: O sublocatário compra um título de capitalização, que pode ser usado para cobrir débitos em caso de inadimplência.
Quais são as regras para cobrança de juros no contrato de mútuo conversível?
A cobrança de juros compensatórios em um contrato de mútuo conversível deve seguir as regras gerais aplicáveis aos contratos de mútuo.
Os juros compensatórios só podem ser cobrados se estiverem expressamente previstos no contrato. O documento deve especificar o percentual de juros, a forma de cálculo e os prazos de pagamento. Além disso, a taxa de juros não pode ultrapassar o limite estabelecido pela legislação. Atualmente, a taxa não pode exceder 12% ao ano (ou 1% ao mês) ou o dobro da taxa SELIC.
Como fazer um contrato de mútuo conversível?
Faça o seu contrato seguindo o passo a passo abaixo.
1. Crie o seu contrato
Criar um contrato de mútuo conversível em participação societária pode ser simples, prático e seguro com nosso modelo personalizado. Preencha as informações respondendo as perguntas apresentadas e veja o documento sendo ajustado em tempo real, com cláusulas adaptadas para atender às suas necessidades, incluindo o valor cedido no empréstimo, o prazo de vigência, as regras e forma de conversão em cotas da sociedade e as responsabilidades das partes.
Além disso, para maior segurança, você poderá adicionar cláusulas sobre penalidades por descumprimento, motivos para rescisão antecipada e confidencialidade, reduzindo riscos de conflitos futuros.
Ao final, você poderá baixar, imprimir e receber no seu e-mail o seu documento personalizado nos formatos Word e PDF.
Você receberá os seguintes itens:
- O seu contrato personalizado nos formatos Word e PDF.
- Orientações sobre como utilizar o contrato e o que fazer após a sua criação.
2. Verifique se o seu contrato está preenchido corretamente
É importante que o contrato seja claro e detalhado, especificando todas as condições do acordo. Revise o contrato para garantir que todas as informações estejam corretas. Certifique que todos os campos estão completos e, se necessário, inclua anexos relevantes, como cópias dos documentos de identificação e CPF de todos os envolvidos.
3. Assine o contrato
Para que o contrato tenha validade, é recomendado que todas as partes envolvidas assinem o documento. Os signatários incluem:
- O mutuante;
- O representante da empresa mutuária;
- Duas testemunhas (opcional, mas recomendado para maior segurança jurídica).
4. Guarde o contrato
Após a assinatura, cada parte deve manter uma cópia do contrato com todas as assinaturas. Recomendamos guardar o documento em local seguro para evitar perdas ou extravios. Oferecemos uma versão digital (backup) que ficará disponível e poderá ser solicitada e acessada sempre que necessário.
O que um contrato de mútuo conversível deve ter?
Abaixo estão os elementos principais que devem constar em um contrato de mútuo conversível em participação societária:
- Identificação das partes: O contrato deve começar com a identificação completa das partes envolvidas, incluindo seus nomes, endereços e informações de contato;
- Objetivo do contrato: Deve ficar claro que o contrato estabelece as condições para um empréstimo com possibilidade de conversão em participação societária;
- Valor e condições do empréstimo: Especifica o valor do empréstimo e as condições em que será entregue para a empresa;
- Juros e correção Monetária: Define quais serão os juros compensatórios e a correção monetária aplicada ao empréstimo;
- Conversão em participação societária: Detalha as condições sob as quais o empréstimo poderá ser convertido em participação societária, como marcos ou eventos específicos da empresa (por exemplo, rodadas de financiamento subsequentes), preço ou fórmula de conversão, percentual de participação a ser adquirido e quaisquer direitos adicionais relacionados à participação acionária;
- Percentual de participação: Descreve qual será a quantidade de cotas (proporção da empresa) que o investidor receberá em caso de conversão;
- Prazo de vencimento: Informa a data em que o empréstimo deverá ser devolvido ao investidor ou convertido;
- Vencimento antecipado: Define quais são as situações que permitem o ventimento antecipado do empréstimo;
- Governança e direitos do investidor: Esclarece os direitos que serão conferidos ao investidor caso ocorra a conversão em participação societária, como direito a voto, direito a informações, participação em dividendos, preferência na aquisição de ações adicionais, entre outros;
- Obrigações da empresa: Estabelece as obrigações da empresa em relação ao investidor, como prestação de contas, etc.
- Cláusulas de proteção e saída: Inclui cláusulas que protejam os interesses do investidor, como cláusulas de proteção em caso de diluição acionária, eventos de liquidação ou venda da empresa, direito de saída ou resgate, direito de tag-along (direito de vender as ações conjuntamente com os acionistas majoritários em caso de venda da empresa) e direito de drag-along (direito de ser arrastado em caso de venda da empresa pelos acionistas majoritários);
- Garantia: Inclui no contrato uma exigência do investidor para proteção caso ocorra inadimplência (opcional);
- Confidencialidade e não divulgação: Estabelece a obrigação de ambas as partes de manter a confidencialidade das informações comerciais e estratégicas compartilhadas durante o processo;
- Rescisão e penalidades: Define os termos e condições para rescisão antecipada do contrato, bem como possíveis penalidades em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas;
- Foro: Indica o foro competente para a resolução de eventuais disputas.
Legislação aplicável
Aplicam-se ao contrato de mútuo conversível em participação societária as seguintes leis:
- Código Civil (Lei nº 10.406/2002).
- Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182/2021).
- Lei nº 14.905/2024.
Este modelo de contrato foi revisado e atualizado em 13 de abril de 2025.

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Você poderá baixar o contrato em Word e PDF, e também imprimi-lo de maneira simples, rápida e segura.
Suporte
Oferecemos suporte em tempo real para esclarecer suas dúvidas. Fale com a nossa equipe pelo e-mail contato@99contratos.com.br, todos os dias, das 9h às 20h. É importante destacar que nosso atendimento se destina a questões técnicas e não está autorizado a fornecer assessoria ou consultoria jurídica.
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Resumo: Explicação simples e direta
O contrato de mútuo conversível em participação societária tem como sua principal finalidade proteger tanto o mutuante quanto o mutuário.
Ele garante ao mutuante a restituição do valor cedido ou a conversão na sociedade investida, além de permitir a utilização de uma garantia, caso necessário.
Já ao mutuário, o contrato assegura a forma de restituição e os juros cobrados, evitando surpresas e garantindo uma negociação justa e transparente para ambas as partes.
Perguntas frequentes
1. Preciso registrar o contrato de mútuo conversível?
Não existe a obrigação de registro do contrato em cartório. O recomendado, ainda que também não obrigatório, é efetuar o reconhecimento das firmas. Caso não seja possível o reconhecimento uma cópia da identificação confirmando a assinatura serve como prova.
2. Posso fazer empréstimo sendo pessoa física?
Sim, você pode.
O mútuo é permitido tanto para pessoas jurídicas como pessoas físicas, sendo estas tanto mutuantes como mutuários. O que deve ser observado são os juros compensatórios, pois estes não devem ser abusivos.
3. Qual é o limite de juros compensatórios que posso cobrar no mútuo?
É normal a indicação de utilizar juros de 1% (um por cento) ao mês, ou 12% (doze por cento) ao ano. Isso é indicado para evitar um possível enquadramento como enriquecimento ilegal / Lei da Usura.
Mas existem casos aceitos de contratos que utilizaram como juros compensatórios a taxa Selic.
E além dos juros compensatórios, um retorno pelo empréstimo, pode o mutuário também cobrar um reajuste inflacionário, ou seja, ter o valor emprestado reajustado de acordo com um índice oficial, evitando assim um prejuízo no mútuo efetuado.
Outros nomes para este contrato
Existem diferentes formas de se referir a um contrato de mútuo conversível, como:
- Acordo de mútuo conversível
- Contrato de empréstimo com participação no capital social
- Contrato de seed funding com conversão
Veja o que quem utilizou a 99contratos tem a dizer.

21 de outubro de 2022
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