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Contrato de Mútuo Conversível
Modelo de contrato de mútuo conversível simples

Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária


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Última revisão: 30/11/2019


O contrato de mútuo conversível deve ser utilizado por quem deseja emprestar ou tomar emprestado uma quantia de dinheiro, sendo credor ou devedor, gratuito ou oneroso, com a possibilidade de conversão em participação societária na empresa mutuária (devedora).

Em um contrato de mútuo conversível em participação societária um investidor aporta determinado valor em uma empresa sem inicialmente incidir os mesmos riscos de um sócio ou acionista.


Se a empresa que recebeu o investimento tiver um desempenho esperado ou favorável, o investidor terá a opção de escolher a conversão em participação societária em vez do dinheiro investido. O percentual da participação que o investidor terá direito é livremente acordado entre as partes e decidido na criação deste contrato. Além disto, neste documento estarão estabelecidas as regras para o mútuo, como qual será o valor cedido, a forma de pagamento, responsabilidades e outras regras.

Caso esteja buscando um contrato de empréstimo de dinheiro sem a conversão em participação societária, recomendamos a utilização do nosso modelo que se encontra no link abaixo:
Contrato de Empréstimo de Dinheiro.

O seu contrato será gerado a partir das suas respostas, de maneira única e personalizada, para assim atender a sua necessidade. E você também contará com todo nosso suporte para orientações e ajustes que necessitar.

Modelo criado e revisado de acordo com a lei federal nº 10.406.


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O CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA


O contrato de mútuo conversível em participação societária serve como um facilitador para a boa convivência entre as partes envolvidas na transação (mutuário e mutuante).

Este documento descreve pontos para ajudar a esclarecer as principais dúvidas acerca do empréstimo, como:

• A especificação do valor a ser emprestado;
• Quais serão os prazos do empréstimo;
• A definição da forma e o prazo para que a parte devedora pague à credora;
• Qual será a garantia utilizada no empréstimo - se for necessária;
• Como proceder em caso de rescisão por qualquer uma das partes.

Uma vez definidos os direitos, os deveres e as obrigações de cada parte, é possível evitar conflitos que poderiam resultar em brigas judiciais, prevenindo as partes de prejuízos e da perda de tempo.

Ou seja, o contrato de mútuo não deve ser visto como uma mera formalidade, mas sim como uma ferramenta importante para proteger as partes e garantir uma harmonia na negociação.


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Informações complementares

A COBRANÇA DE JUROS


O empréstimo de dinheiro particular é permitido por lei, exceto quando há cobrança de juros abusivos, o que se encaixaria na Lei da Usura. Cobrança de juros abusivos pode fazer com que a negociação do empréstimo entre particulares seja considerada um crime de agiotagem.

A legislação vigente prevê que poderão ser consideradas nulas as cláusulas contratuais que contenham uma multa superior a 10% (dez por cento) sobre o valor do contrato ou da dívida. O mesmo acontece para cobrança de juros, que por determinação legal não pode ultrapassar 12% (doze por cento) ao ano ou 1% (um por cento) ao mês. Valores superiores poderão ser considerados como extorsão indireta, caracterizado como crime previsto no Código Penal e citado na Lei de Usura.

A GARANTIA


No contrato de mútuo conversível, pode-se utilizar uma garantia, que a parte credora utiliza para se proteger em caso de inadimplência por parte da devedora.

As modalidades mais comuns de garantia para o contrato de mútuo conversível, previstas na legislação, são:

• FIANÇA
Nesta modalidade, uma pessoa (fiadora) garante assumir as obrigações caso a parte mutuária se torne devedora (inadimplente).

A fiança compreenderá todos os aspectos da dívida, inclusive possíveis despesas judiciais.

A parte credora, de acordo com o Código Civil, pode recusar um fiador caso este não comprove ser uma pessoa idônea, não reside no mesmo município ou não possua bens suficientes para cumprir a obrigação.

• CAUÇÃO

A caução pode ser dada em espécie, bens móveis ou imóveis.

No caso de bens móveis, recomenda-se que se registre a caução em um cartório de títulos e documentos.Bens móveis são os bens que podem ser transportados de um local ao outro, como objetos de valor, veículos, entre outros.

Os bens imóveis, referem-se aos bens que não podem ser transportados, como uma casa ou um apartamento. Recomenda-se que essa caução seja averbada em cartório junto com a respectiva matrícula, vinculando com o contrato de empréstimo.

• ALUGUEL / ANTICRESE

Nesta modalidade, os frutos retornados de um aluguel (ou rendimentos diversos) de um imóvel servirão para cobrir as obrigações caso a parte mutuária se torne devedora.



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CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL
EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA




Entre:


a pessoa jurídica _____________, inscrita sob o CNPJ n.º _____________, com sede em _____________
neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:
_____________, na qualidade de: _____________, CPF n.º _____________, carteira de identidade (RG) n.º _____________, expedida por _____________,
doravante denominada MUTUANTE,

e:

a pessoa jurídica _____________, inscrita sob o CNPJ n.º _____________, com sede em _____________
neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:
_____________, na qualidade de: _____________, CPF n.º _____________, carteira de identidade (RG) n.º _____________, expedida por _____________,
doravante denominada MUTUÁRIA.


Considerando-se que o representante da pessoa jurídica _____________, acima qualificado, é titular e possuidor legítimo de 100% (cem por cento) do capital social da sociedade, e a MUTUANTE tem intenção de disponibilizar para a MUTUÁRIA um crédito, a título de mútuo conversível em participação societária, nos termos e condições estabelecidos neste instrumento, resolvem as partes, de maneira justa e acordada, o presente Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária, ficando desde já aceito, e que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo descritas.


CLÁUSULA 1ª - DO OBJETO

A MUTUANTE e a MUTUÁRIA acima qualificados, firmam entre si, o presente contrato de mútuo conversível em participação societária, em que a MUTUANTE empresta à MUTUÁRIA a quantia de R$ _____________ (_____________ reais) mediante as condições definidas neste contrato.

§ 1º. A quantia será entregue à MUTUÁRIA, em dinheiro, na data de _____________.

§ 2º. O valor cedido como empréstimo pela MUTUANTE é livremente aceito pelas partes como sendo equivalente à _____________% (_____________ por cento) da totalidade da Participação Societária da Sociedade da MUTUÁRIA, sendo este o Percentual de Referência do Capital Social da Sociedade a ser considerado neste objeto.

§ 3º. O valor acima declarado representa o total bruto do empréstimo cedido, sujeito a eventuais retenções de tributos.


CLÁUSULA 2ª - DO PAGAMENTO

A MUTUÁRIA se obriga a restituir o valor tomado em empréstimo na seguinte forma:
_____________

§ 1º. Incidirá sobre o valor transferido a título de mútuo a correção monetária conforme variação do IPCA no período.

§ 2º. Havendo atraso no pagamento das obrigações citadas, incidirão multa de 10% (dez por cento), bem como juros de mora de % (_____________ por cento) ao mês, mais correção monetária, apurada conforme variação do IPCA, devidamente calculados até a data do efetivo pagamento, sob pena de ação de execução judicial ou rescisão deste contrato por inadimplência.

§ 3º. Ressalta-se que facultará à MUTUANTE, tomar todas as medidas, sejam judiciais ou extrajudiciais para satisfazer o crédito, sendo que todas as despesas, incluindo honorários advocatícios serão de responsabilidade da MUTUÁRIA.

§ 4º. A MUTUÁRIA autoriza a MUTUANTE, em caso de inadimplemento e impossibilidade da liquidação do valor do empréstimo na forma prevista neste contrato, a postergar, se assim desejar, o prazo deste contrato para a liquidação do saldo devedor remanescente, mantendo as disposições referentes ao pagamento do empréstimo.

§ 5º. A MUTUÁRIA poderá, a qualquer tempo, quitar total ou parcialmente o saldo devedor do empréstimo, mediante pagamento do valor correspondente ao saldo devedor apurado, devidamente corrigido com base na variação do IPCA no período, e acrescido dos juros pertinentes calculados proporcionalmente até a data do pagamento.


CLÁUSULA 3ª – DO DIREITO DE CONVERSÃO

As partes acordam que, na ocorrência da não restituição dos valores devidos nos prazos e formas acordados, a MUTUANTE terá o direto, mas não a obrigação, de, a seu exclusivo critério, converter o valor devido em participação societária na sociedade da MUTUÁRIA, equivalente ao Percentual de Referência do Capital Social da Sociedade.

§ 1º. Ocorrendo o ingresso de novos investidores na Sociedade ou qualquer outro investimento na mesma a ser realizado pelos sócios, seja por aumento de capital na Sociedade e/ou através de adiantamentos para futuro aumento de capital, mútuos conversíveis em participação societária, contratos de participação em investimentos, opções de compra, ou instrumentos análogos, não deverá, em hipótese alguma, reduzir o Percentual de Referência a que a MUTUANTE possui direito caso opte pela conversão, salvo na hipótese desses investimentos constituírem um Evento de Liquidez, na forma da Cláusula 4ª.

§ 2º. As partes reconhecem e declaram, para todos os fins de direito, que a escolha entre receber o pagamento do Mútuo e realizar a Conversão do Mútuo consubstancia-se em obrigação alternativa de escolha a único e exclusivo critério a MUTUANTE, na forma dos artigos 252 e seguintes do Código Civil.


CLÁUSULA 4ª – DO EVENTO DE LIQUIDEZ

Será considerado um Evento de Liquidez caso ocorra a venda ou alienação, em uma ou em série de operações correlatas, da totalidade dos negócios e ativos da Sociedade, ou de quotas ou ações da Sociedade representativas do Controle da Sociedade da MUTUÁRIA.

§ 1º. Ocorrendo a conversão por conta de um Evento de Liquidez, a representatividade do Mútuo no capital social da Sociedade será estabelecida pelas partes com base na verificação, ou não, de uma Proposta Firme de Terceiro.

§ 2º. Será considerada Proposta Firme de Terceiro caso ocorra uma oferta firme, vinculante, irretratável e não condicionada, objetivando um Evento de Liquidez, contendo o número de quotas ou ações objeto da proposta (caso aplicável), preço e condições de pagamento oferecidos.

§ 3º. Considera-se Terceiro toda e qualquer pessoa física ou jurídica, inclusive sociedade, de qualquer tipo e/ou formato societário, associação, truste, fundo de investimento, sociedade em conta de participação, condomínio e/ou qualquer outra forma de organização não personificada e qualquer outra entidade de qualquer natureza, pública ou privada, nacional ou estrangeira que não sejam as partes envolvidas neste instrumento.

§ 4º. O Valor de Empresa é baseado no valor atribuído à totalidade das quotas ou ações da Sociedade, após descontada a Dívida Líquida da Sociedade. No contexto de uma Proposta Firme de Terceiro, o Valor de Empresa será, ainda, integrado pelo montante do investimento proposto pelo Terceiro envolvido, caso aplicável.

§ 5º. Dívida Líquida significa o valor de empréstimos e financiamentos, mais valor de contas a pagar já vencidas, mais valor de outras obrigações sujeitas a pagamento de juros, mais valor de dívidas fiscais e tributárias de longo prazo; menos caixa e valor de disponibilidades e aplicações financeiras. No cômputo da Dívida Líquida não serão levadas em consideração as provisões para contingências contabilizadas nas respectivas demonstrações financeiras da Sociedade.

§ 6º. A MUTUÁRIA compromete-se a notificar a MUTUANTE no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da Proposta Firme de Terceiro, informando sobre todos os seus termos e condições.

§ 7º. A MUTUÁRIA obriga-se, ainda, a dar ciência ao Terceiro interessado, previamente ao recebimento da Proposta Firme de Terceiro, sobre os termos de condições deste Instrumento.

§ 8º. O direito de Conversão será garantido à MUTUANTE previamente à realização do Evento de Liquidez, ou à celebração de qualquer instrumento que vincule a MUTUÁRIA à realização de um Evento de Liquidez.

§ 9º. No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação sobre Proposta Firme de Terceiro, a MUTUANTE deverá, necessariamente, optar entre exigir o Pagamento, conforme as disposições da Cláusula Segunda, ou realizar imediatamente a Conversão, necessariamente antes da realização do Evento de Liquidez, observando-se o disposto nesta Cláusula.

§ 10º. Superado o prazo de 30 (trinta) dias, citado no parágrafo anterior, sem que tenha havido manifestação da MUTUANTE, a MUTUÁRIA deverá realizar o Pagamento, quitando de forma integral as obrigações previstas neste Instrumento em relação à MUTUANTE e ficando a MUTUÁRIA livre para negociar com o Terceiro, nos termos da Proposta Firme de Terceiro.

§ 11º. Em Nenhuma hipótese a negociação com o Terceiro poderá ser consumada antes do decurso do prazo de 30 (trinta) dias previsto nesta Cláusula ou, caso a MUTUANTE opte pela Conversão, antes da conclusão da Conversão.

§ 12º. Qualquer Evento de Liquidez em violação a este contrato será considerado nulo e ineficaz para todos os efeitos legais.







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Contrato de Aluguel Residencial

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