CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL
Entre:
a pessoa _______________________, inscrita sob o CNPJ n.º ________________, com sede em ____________________________
neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:
________________________, na qualidade de: ________________________, CPF n.º ___________________, carteira de identidade (RG) n.º ____________________, expedida por _________
doravante denominada REPRESENTADA,
e:
a pessoa _______________________, inscrita sob o CNPJ n.º ________________, com sede em ____________________________
neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:
________________________, na qualidade de: ________________________, CPF n.º ___________________, carteira de identidade (RG) n.º ____________________, expedida por _________
doravante denominada REPRESENTANTE, em conjunto PARTES.
As partes têm entre si justo e contratada a representação comercial abaixo descrita, com suas cláusulas e condições a seguir.
CLÁUSULA 1ª - DO OBJETO
A REPRESENTADA, neste ato, confere à REPRESENTANTE a representação comercial dos seus produtos fabricados, ou comercializados, assim como dos seus serviços oferecidos, de modo a permitir-lhe que promova a venda nos termos e condições estipuladas neste instrumento.
§ 1º. A representação comercial será desempenhada sobre todos os produtos e serviços oferecidos pela REPRESENTADA.
§ 2º. A REPRESENTANTE concorda em agir de acordo com as orientações e instruções fornecidas pela REPRESENTADA, respeitando-as durante o período da representação comercial ora definida.
§ 3º. A representação comercial será prestada com total autonomia, liberdade de horário, sem pessoalidade e sem qualquer subordinação à REPRESENTADA, não gerando vínculo empregatício entre as partes.
§ 4º. Caberá à REPRESENTADA fixar os preços, prazos e condições de pagamento dos produtos e serviços oferecidos, e durante as negociações, não poderá a REPRESENTANTE conceder abatimentos, descontos ou dilações aos clientes, sem expressa e prévia autorização da REPRESENTADA.
§ 5º. Em caso de descumprimento do parágrafo anterior, correrá à custa da REPRESENTANTE o valor correspondente à redução concedida sem o consentimento da REPRESENTADA.
CLÁUSULA 2ª - DO PRAZO
A representação comercial ora contratada será prestada por prazo indeterminado, com início em ________________________.
Parágrafo único. A parte que desejar encerrar o contrato poderá realizá-lo, concedendo à outra parte um aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias.
CLÁUSULA 3ª - DA RETRIBUIÇÃO
A REPRESENTANTE, a título de retribuição, receberá a seguinte comissão, calculada sobre o valor bruto das vendas realizadas para a REPRESENTADA feitas diretamente pelo seu intermédio:
______________________ (descrição da retribuição)
§ 1º. A REPRESENTADA poderá aumentar ou reduzir o valor da comissão determinada, mediante expressa concordância da REPRESENTANTE, se assim for de interesse de ambas partes.
§ 2º. A REPRESENTANTE fará jus à comissão quando se verificada a seguinte situação:
_______________________ (descrição da situação para comissão)
§ 3º. As comissões devidas à REPRESENTANTE serão pagas até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao da liquidação da fatura, que virá acompanhada das respectivas cópias das notas fiscais.
§ 4º. As comissões não serão devidas à REPRESENTANTE no caso de pedidos cancelados, ou recusados, pela REPRESENTADA quando o cancelamento ou recusa houverem sido manifestados, por escrito, nos seguintes prazos após o pedido, ou proposta, apresentado:
I. para cliente domiciliado na mesma praça, em até 15 (quinze) dias;
II. para cliente domiciliado em outra praça do mesmo Estado, em até 30 (trinta) dias;
III. para cliente domiciliado em outro Estado, em até 60 (sessenta) dias;
IV. para cliente domiciliado em outro país, em até 120 (cento e vinte) dias.
§ 5º. São vedadas alterações nas regras de retribuição que impliquem, direta ou indiretamente, na diminuição da média dos resultados auferidos pela REPRESENTANTE nos últimos 6 (seis) meses de vigência.
§ 6º. É facultado à REPRESENTANTE emitir títulos de créditos para cobrança de comissões.
§ 7º. Nenhuma retribuição será devida à REPRESENTANTE ocorrendo as seguintes situações:
I. se a falta de pagamento resultar de insolvência do comprador;
II. se for sustada a entrega de mercadorias devido à situação comercial do comprador, capaz de comprometer ou tornar duvidosa a liquidação.
§ 8º. A REPRESENTANTE guardará o direito à respectiva retribuição:
I. se a REPRESENTADA, sem justa causa, cessar o atendimento às propostas ou reduzi-las a tal ponto que se torne antieconômica a continuação do contrato;
II. se o negócio deixar de ser realizado por fato imputável ao à REPRESENTADA.
CLÁUSULA 4ª - DA EXTENSÃO TERRITORIAL
A REPRESENTANTE desempenhará suas atividades de representação comercial promovendo a venda dos produtos e serviços oferecidos pela REPRESENTADA na zona territorial abaixo descrita:
_______________________ (território da representação)
§ 1º. É permitido à REPRESENTADA durante a vigência deste contrato nomear na zona atribuída à REPRESENTANTE outro representante para o agenciamento de propostas de vendas, não ensejando com isso qualquer direito de exclusividade na área em questão.
§ 2º. A nomeação de novos representantes na zona atribuída à REPRESENTANTE não poderá, porém, acarretar diminuição considerável no montante médio das comissões por ele percebidas anteriormente.
CLÁUSULA 5ª - DA NÃO EXCLUSIVIDADE DA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL
A REPRESENTANTE prestará a representação comercial sem qualquer exclusividade, podendo desempenhar atividades para terceiros, desde que não haja conflito de interesses com o pactuado no presente contrato.
Parágrafo único. Caso a REPRESENTANTE não cumpra com esta cláusula, efetuando atividades para terceiros que causem conflito de interesses com a REPRESENTADA, será a REPRESENTANTE responsabilizada por quaisquer perdas e danos causados à REPRESENTADA, sem prejuízo das demais medidas legais cabíveis.
CLÁUSULA 6ª - DA SUB-REPRESENTAÇÃO
É permitido à REPRESENTANTE contratar sub-representantes para o fiel desempenho deste contrato, hipótese em que responderá diretamente por todas as obrigações alusivas a essas contratações na conformidade com o disposto no Artigo 42 e seus parágrafos da Lei 8.420 de 06.05.92.
§ 1º. Ocorrendo a contratação da sub-representação permitida nesta cláusula, nenhuma relação haverá entre a REPRESENTADA e os sub-representantes contratados, que estarão vinculados juridicamente apenas à REPRESENTANTE.
§ 2º. A REPRESENTADA, se assim desejar, terá acesso aos termos e condições firmados no contrato gerado entre a REPRESENTANTE e o sub-representante.
§ 3º. O pagamento das comissões ao sub-representante dependerá diretamente da liquidação da comissão devida pela REPRESENTADA à REPRESENTANTE.
§ 4º. No caso de rescisão da presente representação comercial, será devida pela REPRESENTANTE a participação no que houver recebido da REPRESENTADA a título de indenização e aviso prévio, proporcionalmente às retribuições auferidas pelo sub-representante.
CLÁUSULA 7ª - DO SIGILO E CONFIDENCIALIDADE
A REPRESENTANTE se compromete a manter sigilo sobre toda e qualquer informação, conforme abaixo definido, que venha a ser, a partir desta data, trocadas e geradas durante a execução das atividades do presente contrato e ainda, não revelar nem transmitir direta ou indiretamente as informações trocadas a terceiros que não estejam envolvidos no desenvolvimento do objeto desta representação comercial.
§ 1º. Deverá ser considerada informação confidencial, toda e qualquer informação escrita ou oral revelada à REPRESENTANTE, contendo ela a expressão "CONFIDENCIAL".
§ 2º. O termo "Informação" abrangerá toda informação escrita, verbal ou de qualquer outro modo apresentada, tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando a: know-how, técnicas, designs, especificações, modelos, amostras, fluxogramas, fotografias, contratos, planos de negócios, processos, projetos, conceitos de produto, informações técnicas, financeiras ou comerciais, dentre outros, doravante denominados "INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS", a que, diretamente venha a REPRESENTANTE ter acesso, conhecimento ou que venha a lhe ser confiadas durante e em razão das tratativas realizadas com a REPRESENTADA.
§ 3º. A REPRESENTANTE deverá cuidar para que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS fiquem restritas ao conhecimento dos seus empregados e/ou prepostos que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises, reuniões e negócios, devendo cientificá-los da existência deste Termo e da natureza confidencial destas informações.
§ 4º. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:
I. na extinção do presente instrumento, se ainda vigente, dentro das formas nele permitidas;
II. em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;
III. adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis na legislação pertinente;
IV. aplicação de multa à REPRESENTANTE no valor de R$ ____________________ (_______________ reais).
§ 5º. As estipulações e obrigações constantes do presente instrumento quanto ao sigilo e confidencialidade não serão aplicadas a nenhuma informação que:
I. Seja comprovadamente de domínio público no momento da revelação ou após a revelação, exceto se isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão da REPRESENTANTE;
II. Já era conhecida anteriormente às tratativas do negócio pela REPRESENTANTE, contanto que possa comprovar esse fato;
III. Houve prévia e expressa anuência da REPRESENTADA, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;
IV. Tenha sido comprovadamente obtida por outra fonte estranha ao presente Termo, de forma legal e legítima;
V. Seja revelada em razão de requisição judicial e/ou governamental, somente até a extensão de tais ordens, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.
CLÁUSULA 8ª - DAS DESPESAS COM O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE
Durante a vigência do contrato, as despesas necessárias ao exercício normal da representação ora concedida, correm por conta da REPRESENTANTE, inclusive aquelas referentes à hospedagem e ao transporte.
CLÁUSULA 9ª - DAS OBRIGAÇÕES DA REPRESENTANTE
Sem prejuízo de outras disposições deste contrato, ou da legislação cabível, constituem obrigações da REPRESENTANTE:
I. Fornecer à REPRESENTADA, sempre que solicitada, informações detalhadas sobre o andamento dos negócios a seu cargo;
II. Dedicar-se à representação comercial da REPRESENTADA, de modo a expandir os negócios da REPRESENTADA promovendo os seus seus produtos, assim como seus serviços;
III. Tomar conhecimento das reclamações atinentes aos negócios, transmitindo-as à REPRESENTADA e sugerindo as providências acauteladoras do interesse deste;
IV. Apresentar à REPRESENTADA as competentes prestações de contas, recibos de quantias ou documentos que lhe tiverem sido confiados pelos clientes, para qualquer fim;
V. Exercer a representação conforme as instruções dadas pela REPRESENTADA;
VI. Emitir à REPRESENTADA a fatura respectiva ao exercício da representação;
VII. Arcar com pagamento de tributos, taxas e contribuições incidentes sobre as comissões a que fizer jus;
VIII. Arcar devidamente, nos termos da legislação trabalhista, com a remuneração e demais verbas laborais devidas a seus subordinados, inclusive encargos fiscais e previdenciários referentes às relações de trabalho;
IX. Restituir todo o material promocional, listas de preços e catálogos fornecidos pela REPRESENTADAque estiverem em seu poder, quando findo ou rescindido este instrumento.
CLÁUSULA 10ª - DAS OBRIGAÇÕES DA REPRESENTADA
Sem prejuízo de outras disposições deste contrato, constituem obrigações da REPRESENTADA:
I. Pagar à REPRESENTANTE as comissões devidas em função das vendas concluídas no prazo e forma descritas neste objeto;
II. Prestar informações à REPRESENTANTE sobre suas atividades sempre que lhe for solicitado;
III. Oferecer treinamento e assistência à REPRESENTANTE de modo que desempenhe com eficiência as atividades previstas neste instrumento;
IV. Executar com prontidão os contratos celebrados pela REPRESENTANTE;
V. Responsabilizar-se perante os compradores pela garantia e boa qualidade dos produtos, e serviços, e assegurar-lhes a prestação de assistência técnica.
VI. Fornecer à REPRESENTANTE material promocional e amostras do produto para divulgação do mesmo.
VII. Arcar com as despesas relativas ao transporte e à distribuição dos produtos comercializados pela REPRESENTANTE, bem como pelos tributos incidentes sobre referidas operações;
CLÁUSULA 11ª - DA RESCISÃO
O presente contrato poderá ser rescindidos por qualquer das partes, mediante aviso por escrito, observado o prazo de 30 (trinta) dias de antecedência.
§ 1º. Pela rescisão do presente contrato, solicitada pela REPRESENTADA, antes de finalizado o prazo aqui determinado, fora dos casos previstos no artigo 35, da Lei 4.886/65 e de acordo com o artigo 27 letra J e artigo 46 da Lei 8.420 de 08.05.92, será devido à REPRESENTANTE, indenização igual a (no mínimo 1/12) do total da retribuição auferida durante o tempo em que foi exercida a representação.
§ 2º. A referida indenização devida à REPRESENTANTE terá seu montante corrigido no momento de sua aplicação, conforme variação do IGP-M (Fundação Getúlio Vargas) no período.
§ 3º. A rescisão, solicitada por qualquer das partes, sem causa justificada, do presente contrato de representação, após 06 (seis) meses de sua vigência, obriga o denunciante, salvo outra garantia prevista, à concessão de pré-aviso com antecedência mínima de 30 (trinta) dias ou ao pagamento de importância igual a 1/3 (um terço) das comissões recebidas pela REPRESENTANTE nos três meses anteriores.
§ 4º. O presente contrato será rescindido automaticamente caso qualquer das partes entre em regime de falência, concordata, liquidação ou insolvência.
§ 5º. Também será considerado rescindido automaticamente o presente contrato se a REPRESENTANTE exercer a representação praticando atos que possam vir a desabonar o nome da REPRESENTADA junto ao mercado.
§ 6º. Ocorrendo a rescisão deste contrato com motivo justificado, pela REPRESENTADA, poderão ser retidas as comissões devidas à REPRESENTANTE, visando o ressarcimento de eventuais danos por ela causados ou a título de compensação.
§ 7º. Serão considerados motivos justos para rescisão do contrato pela REPRESENTADA:
I. desídia da REPRESENTANTE no cumprimento das obrigações previstas neste instrumento;
II. a prática pela REPRESENTANTE de atos que importem em descrédito comercial da REPRESENTADA;
III. a condenação definitiva da REPRESENTANTE por crime considerado infamante.
§ 8º. Serão considerados motivos justos para rescisão do contrato pela REPRESENTANTE:
I. redução de sua esfera de atividade em desacordo com as cláusulas do contrato;
II. o não pagamento pela REPRESENTADA de sua retribuição na época devida.
III. a fixação abusiva de preços pela REPRESENTADA em relação à sua zona de atuação, com o escopo de impossibilitar-lhe ação regular.
CLÁUSULA 12ª - DA AUSÊNCIA DE VÍNCULO
Não haverá, nenhum vínculo empregatício entre a REPRESENTADA e a REPRESENTANTE, tendo em vista a inexistência de subordinação, pessoalidade, habitualidade, sendo certo que são partes independentes, não havendo nenhum outro vínculo entre si, além do presente contrato.
CLÁUSULA 13ª - DO DESCUMPRIMENTO
No caso de não haver o cumprimento de qualquer uma das cláusulas do presente instrumento, seja pela REPRESENTADA ou pela REPRESENTANTE, ensejará a imediata rescisão deste contrato.
Parágrafo único. Qualquer condescendência da REPRESENTADA para com a REPRESENTANTE, quanto ao cumprimento de qualquer cláusula do presente contrato, constituirá mera tolerância e não importará em alteração ou modificação das cláusulas contratuais.
CLÁUSULA 14ª - DO FORO
Fica eleito o foro do domicílio da REPRESENTANTE, de acordo com o artigo 39 da Lei 4.886/65, para dirimir de eventuais controvérsias que surgirem entre as partes, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Por estarem assim certos e ajustados, firmam os signatários este instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, e para único fim de Direito, diante das 02 (duas) testemunhas abaixo, que também o subscrevem.
____________________, ____ de ____________________ de _________.
___________________
REPRESENTADA: ___________________________
neste ato representando a pessoa jurídica _______________________________
___________________
REPRESENTANTE: ___________________________
neste ato representando a pessoa jurídica _______________________________
TESTEMUNHAS
___________________________
TESTEMUNHA 1: __________________
CPF: __________________
___________________________
TESTEMUNHA 2: __________________
CPF: __________________
