Modelo de Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial (Trespasse)

Qual é a importância de um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial?

O contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, ou trespasse, é um documento que facilita a relação entre vendedor e comprador, e ajuda a organizar a compra e venda do ponto comercial de forma clara e segura.

O contrato tem como objetivo esclarecer as principais dúvidas sobre a negociação do estabelecimento comercial, como:

• Identificação e qualificação das partes;
• Descrição detalhada do estabelecimento comercial;
• Valor acordado e sua forma de pagamento;
• Data da transferência da posse;
• Ativos materiais (mercadorias, móveis, equipamentos) e imateriais (marca, clientela, ponto comercial);
• Passivos (dívidas e obrigações contratuais);
• Obrigações e direitos das partes;
• Possibilidade de aplicação de penalidades em caso de descumprimento contratual (opcional);
• Como proceder em caso de rescisão contratual.

Quais são os riscos de fazer um trespasse de estabelecimento comercial sem um contrato?

Realizar um trespasse (transferência) de estabelecimento comercial sem um contrato pode trazer riscos tanto para o comprador quanto para o vendedor. Abaixo listamos alguns dos principais riscos.

1. Falta de clareza nas obrigações: Sem um contrato de trespasse, não há definição sobre o que está sendo transferido: equipamentos, mercadorias, ponto comercial, clientela, licenças ou dívidas.
2. Riscos trabalhistas e fiscais: Se não houver cláusulas específicas sobre as responsabilidades com funcionários e tributos pendentes, o novo proprietário pode herdar dívidas trabalhistas, fiscais ou comerciais do antigo dono, sem sequer saber.
3. Insegurança quanto à validade da transferência: Para que o trespasse seja válido perante terceiros (como fornecedores e órgãos públicos), ele deve ser formalizado e, muitas vezes, registrado.

Assim, o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial não deve ser visto como uma mera formalidade, mas sim como um instrumento importante para promover a segurança jurídica e a proteção das partes envolvidas.

---

O que é uma cláusula de não concorrência?

É importante destacar que a cláusula de não concorrência é uma das principais cláusulas em um contrato de compra e venda de ponto comercial.

Ela estabelece se o vendedor poderá ou não concorrer com o comprador em determinado período de tempo, evitando assim a perda de clientela e a redução do valor do negócio.

O prazo de não concorrência pode variar de acordo com o tipo de negócio e o acordo entre as partes. É importante ressaltar que o prazo deve ser razoável e proporcional à atividade comercial desenvolvida no estabelecimento, não podendo ser excessivamente longo e limitar a atividade econômica do vendedor.

No caso do prazo ser superior a 5 (cinco) anos, pode ser considerado abusivo, pois viola a livre concorrência e a atividade econômica do vendedor.

---

O que pode ser feito com o imóvel do estabelecimento?

O imóvel onde o estabelecimento comercial está situado pode ou não ser incluído na venda. É importante destacar que o imóvel pode ser de propriedade do próprio estabelecimento, alugado ou cedido por terceiros.

O contrato deve especificar o tratamento dado ao imóvel, indicando se ele será vendido juntamente com o estabelecimento comercial ou se será alugado ao comprador.

---

Qual é a importância do inventário na negociação?

O inventário é uma etapa importante na transação comercial de um estabelecimento, sendo necessário listar todos os bens que estão sendo transferidos, sejam eles corpóreos (equipamentos, máquinas, móveis) ou incorpóreos (registros, marcas, etc.).

Além disso, é preciso especificar todos os contratos relacionados à atividade comercial ou industrial, bem como os créditos e débitos envolvidos.

Ao comprar um estabelecimento, é essencial que o comprador verifique a veracidade do inventário antes de assumir a responsabilidade pelo negócio. Caso o inventário não esteja de acordo, o comprador tem o direito de rescindir o contrato.

O inventário deve ser anexado ao contrato e qualquer incoerência identificada posteriormente pode resultar na rescisão contratual e até mesmo em multa prevista no contrato.

É importante lembrar que existem bens que não podem ser vendidos, como o nome empresarial (razão social), que é um título de propriedade intelectual e exclusivo do titular.

No entanto, o título do estabelecimento (nome fantasia) e o ponto comercial (local físico ou virtual onde a atividade é exercida) podem ser transferidos junto com os demais bens.

Fornecemos um modelo de inventário do estabelecimento que acompanhará gratuitamente o seu contrato.

---

O que acontece com os contratos existentes do estabelecimento comercial?

Após a venda de um estabelecimento comercial, todos os contratos relacionados à exploração da atividade comercial são transferidos automaticamente ao comprador, ou seja, ele assume a responsabilidade pelo cumprimento desses contratos.

No entanto, é importante ressaltar que os contratos de caráter pessoal não são transferidos e continuam sendo de responsabilidade do vendedor do estabelecimento.

Dentre os contratos que são transferidos ao comprador estão os contratos com fornecedores, contratos de trabalho, contratos de prestação de serviços, entre outros que estejam diretamente relacionados com a atividade do estabelecimento.

Já os contratos pessoais, como os contratos com advogados, contadores e outros que não tenham relação direta com a atividade do estabelecimento, permanecem em nome do vendedor.

É importante destacar que, caso o estabelecimento comercial esteja localizado em um imóvel alugado, é necessário obter a autorização prévia do locador do imóvel para a transferência dos contratos de locação, pois a lei de locações (Lei Federal nº. 8.245) considera esse tipo de contrato como sendo de caráter pessoal.

Outro ponto relevante é que, se o contrato de locação comercial contiver uma opção de fiança, a sub-rogação do contrato não implica na transferência da fiança, que é considerada extinta. Nesse caso, o locador poderá exigir uma nova garantia para a continuidade do contrato.

---

Quem fica responsável pelo pagamento das dívidas do estabelecimento comercial?

Em relação às dívidas do estabelecimento, a responsabilidade pelo pagamento pode ser do vendedor ou do comprador, conforme acordado entre as partes.

Se a responsabilidade for do vendedor, é importante que ele possua patrimônio suficiente para quitar todas as dívidas no momento da venda. Caso contrário, o vendedor deve notificar seus credores sobre a intenção de vender o estabelecimento e aguardar uma resposta em até 30 dias.

Se a responsabilidade for do comprador, ele também deverá notificar os credores sobre a negociação e aguardar uma resposta em até 30 dias. Se os credores concordarem com a transferência, o comprador assumirá as dívidas existentes. Caso contrário, a transferência fica impedida de ocorrer e o contrato será rescindido.

Caso a venda seja realizada sem a observância das obrigações acima, o contrato será ineficaz em relação a terceiros. Nesse caso, o pagamento já efetuado pelo comprador deverá ser devolvido e a negociação será finalizada.

---

Como fazer um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial?

Faça o seu contrato seguindo o passo a passo abaixo.

1. Crie o seu contrato

Criar um contrato de trespasse de estabelecimento comercial pode ser simples, prático e seguro com nosso modelo personalizado. Preencha as informações respondendo as perguntas apresentadas e veja o documento sendo ajustado em tempo real, com cláusulas adaptadas para atender às suas necessidades, incluindo a data da transferência do estabelecimento, o valor que será pago e sua forma de pagamento e as responsabilidades das partes.

Além disso, para maior segurança, você poderá adicionar cláusulas sobre penalidades por descumprimento, motivos para rescisão e não concorrência, reduzindo riscos de conflitos futuros.

Ao final, você poderá baixar, imprimir e receber no seu e-mail o seu documento personalizado nos formatos Word e PDF.

Você receberá os seguintes itens:

1. O seu contrato personalizado nos formatos Word e PDF.
2. Modelo de inventário (quando recomendado, grátis).
3. Orientações sobre como utilizar o contrato e o que fazer após a sua criação.

2. Verifique se o seu contrato está preenchido corretamente

É importante que o contrato seja claro e detalhado, especificando todas as condições da negociação. Revise o contrato para garantir que todas as informações estejam corretas. Certifique que todos os campos estão completos e, se necessário, inclua anexos relevantes, como cópias dos documentos de identificação e CPF de todos os envolvidos.

3. Assine o contrato

Para que o contrato tenha validade, é recomendado que todas as partes envolvidas assinem o documento. Os signatários incluem:

• O vendedor;
• O comprador;
• Duas testemunhas (opcional, mas recomendado para maior segurança jurídica).

4. Guarde o contrato

Após a assinatura, cada parte deve manter uma cópia do contrato com todas as assinaturas. Recomendamos guardar o documento em local seguro para evitar perdas ou extravios. Oferecemos uma versão digital (backup) que ficará disponível e poderá ser solicitada e acessada sempre que necessário.

---

O que um contrato de trespasse deve ter?

Abaixo estão alguns elementos que geralmente devem constar em um contrato de trespasse (cessão de estabelecimento comercial):

• Identificação das partes: O contrato deve conter as informações completas e precisas das partes envolvidas, incluindo nome, documentos de identificação e detalhes de contato do cedente e do cessionário.
• Descrição do estabelecimento: Deve ser feita uma descrição detalhada do estabelecimento comercial objeto do contrato, incluindo seu nome, localização, tipo de atividade, estrutura física, equipamentos, inventário e outros ativos relevantes.
• Transferência de ativos e passivos: Deve ser especificado quais ativos do negócio estão sendo transferidos ao cessionário, como estoques, equipamentos, mobiliário, contratos, clientela, marcas registradas, entre outros. Além disso, é importante definir quais passivos são assumidos pelo cessionário, como dívidas, obrigações contratuais e responsabilidades legais.
• Preço e forma de pagamento: Deve ser estabelecido o valor acordado para o trespasse e as condições de pagamento, incluindo a forma de pagamento, prazos, parcelas e eventuais arranjos de financiamento.
• Condições e garantias: Devem ser definidas as condições para a conclusão do trespasse, como aprovação de licenças e autorizações necessárias, aprovação de terceiros (se aplicável) e eventuais garantias fornecidas pelas partes para assegurar o cumprimento do contrato.
• Responsabilidades e obrigações: Deve ser estabelecido quem será responsável por quais obrigações e responsabilidades antes e após o trespasse, incluindo questões trabalhistas, contratos de fornecedores, aluguéis, impostos, entre outros.
• Transferência de contratos e licenças: Se houver contratos ou licenças relevantes para a operação do negócio, é importante estabelecer como esses contratos serão transferidos para o cessionário e quaisquer aprovações necessárias.
• Não concorrência: Pode ser incluída uma cláusula de não concorrência, estipulando que o cedente não poderá abrir um negócio concorrente em determinada área ou por um período de tempo específico.
• Confidencialidade: Pode ser incluída uma cláusula de confidencialidade para proteger informações sensíveis do negócio que são compartilhadas durante o processo de trespasse.
• Rescisão e resolução de disputas: Devem ser estabelecidas as circunstâncias em que o contrato pode ser rescindido, assim como os mecanismos de resolução de disputas em caso de conflitos entre as partes.

---

Perguntas frequentes

Abaixo estão os algumas das perguntas mais frequentes sobre o contrato de cessão de estabelecimento comercial:

O que é uma cessão de estabelecimento comercial (trespasse)?

A cessão de estabelecimento comercial, também conhecida como trespasse, é o processo pelo qual o titular de um negócio transfere todos os seus direitos, obrigações e ativos relacionados ao estabelecimento para outra pessoa ou empresa.

Quais são os elementos principais envolvidos em um contrato de trespasse?

Um contrato de trespasse geralmente inclui a descrição detalhada dos ativos transferidos (como estoque, equipamentos e clientes), o valor da transação, as responsabilidades do cedente e do cessionário, as condições de pagamento e eventuais cláusulas de não competição.

Quais são os benefícios de adquirir um estabelecimento por meio de trespasse em comparação com uma compra tradicional?

Ao adquirir um estabelecimento por meio de trespasse, o cessionário pode começar a operar imediatamente com uma base de clientes existente, infraestrutura e histórico de vendas, o que pode reduzir os riscos associados ao início de um novo negócio.

Quais são os cuidados que o cessionário deve ter ao considerar um trespasse?

O cessionário deve realizar uma due diligence completa do negócio, avaliando o estado financeiro, contratos vigentes, passivos e potencial de crescimento. Além disso, é importante revisar detalhadamente o contrato de trespasse para garantir que todas as condições sejam claras e favoráveis.

Quais são as obrigações do cedente após a conclusão do trespasse?

Após a conclusão do trespasse, o cedente geralmente é responsável por fornecer suporte e assistência ao cessionário durante um período de transição acordado, bem como cumprir quaisquer obrigações pendentes, como pagamentos a fornecedores ou acordos contratuais.

Quais são os passos típicos envolvidos em um processo de trespasse?

Os passos incluem a negociação dos termos do trespasse, a realização da due diligence, a redação e revisão do contrato de trespasse, a obtenção de autorizações necessárias, o pagamento do valor acordado e a transferência formal dos ativos e responsabilidades.

---

Termos mais utilizados - Glossário

Aqui estão algumas definições úteis sobre os termos legais presentes em um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial:

• Partes: refere-se aos envolvidos no contrato de cessão de estabelecimento comercial, ou seja, o vendedor (que está transferindo a propriedade) e o comprador (que está adquirindo o estabelecimento).
• Trespasse: transferência da propriedade de um estabelecimento comercial de um vendedor para um comprador, incluindo não apenas o espaço físico, mas também o conjunto de bens, direitos, obrigações e clientela.
• Estabelecimento comercial: local onde são desenvolvidas atividades empresariais, podendo ser uma loja, restaurante, escritório, entre outros.
• Vendedor: pessoa ou empresa que está transferindo a propriedade do estabelecimento comercial para o comprador.
• Comprador: pessoa ou empresa que está adquirindo o estabelecimento comercial do vendedor.
• Vistoria: processo no qual o estabelecimento é inspecionado para verificar seu estado geral.
• Contrato de trespasse / cessão / compra e venda: documento formal que estabelece as condições da compra e venda do estabelecimento comercial, incluindo preço, forma de pagamento, condições de entrega, responsabilidades das partes, entre outros.
• Valor do Trespasse: montante financeiro acordado entre comprador e vendedor para a transferência do estabelecimento, levando em consideração o valor de mercado do negócio, ativos, passivos e potencial de lucro.
• Foro e legislação aplicável: refere-se à lei e ao tribunal responsáveis pela interpretação e resolução de disputas judiciais relacionadas ao contrato.

Se você quiser, fique à vontade para explorar o nosso glossário de termos utilizados em um trespasse.

---

Compra e venda - Confira outros modelos de contratos

• Contrato de Compra e Venda
• Contrato de Compra e Venda de Terreno Urbano
• Contrato de Compra e Venda de Veículo
• Contrato de Permuta de Imóveis

---

Legislação aplicável

Aplica-se ao contrato de compra e venda de estabelecimento comercial as seguintes leis:

O contrato de compra e venda de estabelecimento comercial (ou trespasse) é regido pelo

Código Civil (Lei nº 10.406/2002).

Este modelo de contrato foi revisado e atualizado em 20 de abril de 2025.