Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial

Qual é a importância de um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial?

O contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, também conhecido como trespasse ou cessão de estabelecimento comercial, é um documento que facilita a relação entre proprietário (vendedor) e comprador, e ajuda a organizar a compra e venda do ponto comercial de forma clara e segura.

O contrato visa esclarecer as principais dúvidas sobre a negociação do estabelecimento comercial, como:

• Identificação e qualificação das partes;
• A descrição detalhada do estabelecimento comercial;
• O preço acordado, sua forma de pagamento e seu prazo;
• O inventário que acompanha o estabelecimento, incluindo bens móveis e imóveis;
• A existência de eventuais dívidas;
• As obrigações e os direitos das partes;
• A possibilidade de aplicação de penalidades em caso de descumprimento contratual (opcional);
• O procedimento em caso de rescisão por qualquer uma das partes.

Ao definir claramente os direitos, deveres e obrigações de cada parte envolvida, o contrato ajuda a prevenir conflitos que poderiam resultar em brigas judiciais, protegendo ambas as partes e evitando prejuízos e perda de tempo.

Assim, o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial é uma ferramenta essencial para garantir uma negociação harmoniosa e bem-sucedida, e não deve ser visto como uma mera formalidade, mas sim como um instrumento importante para promover a segurança jurídica e a proteção das partes envolvidas.

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O que é uma cláusula de não concorrência no contrato de compra e venda de estabelecimento comercial?

A cláusula de não concorrência, apesar de opcional, é um dos pontos mais importantes em um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial. Essa cláusula determina se o vendedor poderá atuar no mesmo segmento de mercado após a venda do negócio, protegendo o comprador contra a concorrência direta.

Ao adquirir um ponto comercial, o comprador espera manter a clientela, reputação e valor do negócio. Sem uma cláusula bem definida, o vendedor poderia abrir um novo estabelecimento próximo e atrair os clientes, reduzindo a rentabilidade do novo proprietário.

Qual é o prazo permitido para a cláusula de não concorrência?

O tempo de restrição deve ser razoável e proporcional à atividade comercial. Veja alguns pontos importantes:

• O prazo deve ser adequado ao setor e ao impacto na clientela;
• Restrições excessivamente longas podem ser consideradas abusivas;
• O limite recomendado é de até 5 anos — prazos superiores podem ser questionados na Justiça por ferir a livre concorrência.

Quando a cláusula de não concorrência pode ser considerada abusiva?

Se o contrato estipular um período muito longo ou uma área geográfica desproporcionalmente ampla, a cláusula pode ser contestada legalmente. Isso acontece porque limitar a atividade econômica do vendedor indefinidamente fere a livre concorrência, um princípio garantido pela legislação.

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O imóvel pode ser incluído na venda do estabelecimento comercial?

Ao realizar um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, é importante definir o que será feito com o imóvel onde o negócio está localizado. O imóvel pode ter diferentes situações jurídicas, como:

• Propriedade própria: Caso o imóvel seja do vendedor ou do próprio estabelecimento comercial, o imóvel pode ser incluído na venda, alugado para o comprador ou até mesmo separado da negociação.
• Imóvel alugado: O ponto comercial funciona em um imóvel alugado, podendo ser exigido ao comprador a transferência do contrato de locação para o seu nome.
• Imóvel cedido por terceiros: O imóvel pertence a terceiros e está cedido ao estabelecimento, podendo precisar de nova negociação.

Como formalizar a inclusão ou exclusão do imóvel no contrato?

O contrato de trespasse deve especificar claramente se o imóvel será vendido com o estabelecimento ou se será alugado para o comprador. Caso o imóvel seja alugado, é importante revisar a cláusula de cessão do contrato de locação para evitar problemas futuros.

Dessa forma, tanto o vendedor quanto o comprador garantem maior segurança jurídica e evitam conflitos sobre a posse do imóvel após a transação.

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Por que o inventário é essencial na compra e venda de um estabelecimento comercial?

O inventário é um elemento recomendado no contrato de compra e venda de um estabelecimento comercial. Ele detalha todos os bens envolvidos na transação, garantindo transparência e segurança jurídica para ambas as partes.

O documento deve listar com detalhes:

• Bens corpóreos: Equipamentos, máquinas, móveis, utensílios e demais itens físicos que fazem parte do estabelecimento.
• Bens incorpóreos: Marcas registradas, patentes, direitos autorais e registros empresariais.
• Contratos vigentes: Aluguéis, fornecedores, parcerias e outros acordos comerciais vinculados ao negócio.
• Créditos e débitos: Dívidas, impostos pendentes e valores a receber relacionados à empresa.

Cuidados ao elaborar o inventário

• O comprador deve verificar a autenticidade do inventário antes de concluir a compra.
• O inventário deve ser anexado ao contrato de compra e venda para evitar disputas futuras.

Bens que não podem ser vendidos

• Nome empresarial (razão social): Esse é um direito exclusivo do titular original e não pode ser transferido.
• CNPJ da empresa: O comprador pode adquirir o fundo de comércio, mas o CNPJ permanece com o proprietário anterior.

Para garantir segurança na negociação, utilize um modelo de inventário de estabelecimento atualizado. Nós fornecemos esse documento gratuitamente com o contrato de compra e venda.

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O que acontece com os contratos existentes após a compra de um estabelecimento comercial?

A venda de um estabelecimento comercial envolve a transferência de contratos relacionados à operação do negócio, o que implica que o comprador assume a responsabilidade por vários acordos que estavam em vigor antes da transação. No entanto, é importante entender os tipos de contratos que são transferidos e quais não são.

Contratos transferidos ao comprador

Após a compra de um estabelecimento comercial, o comprador assume os contratos diretamente relacionados à atividade da empresa. Esses contratos incluem, mas não se limitam a:

• Contratos com fornecedores: Acordos com fornecedores de produtos ou serviços essenciais à operação do negócio.
• Contratos de trabalho: Todos os vínculos empregatícios dos funcionários do estabelecimento.
• Contratos de prestação de serviços: Contratos relacionados a serviços contratados regularmente, como limpeza, segurança, consultoria, entre outros.

Contratos pessoais que não são transferidos

Os contratos de natureza pessoal, ou seja, que não estão diretamente ligados à operação do estabelecimento, não são transferidos para o comprador. Exemplos incluem:

• Contratos com advogados ou contadores pessoais.
• Acordos de serviços que não envolvem a atividade comercial diretamente.

A transferência de contratos de locação comercial

Caso o estabelecimento comercial esteja localizado em um imóvel alugado, há algumas questões legais importantes a serem observadas:

• Autorização do locador: A Lei do Inquilinato (Lei Federal n.º 8.245) exige que o locador seja notificado e concorde com a transferência do contrato de locação, uma vez que esse tipo de contrato é considerado pessoal.
• Sub-rogação de fiança: Se o contrato de locação exigir fiança, a transferência do estabelecimento não implica na transferência da fiança. Isso significa que, ao vender o negócio, o locador pode exigir uma nova garantia.

Importância de verificar os contratos antes da compra

Antes de finalizar a compra de um estabelecimento comercial, o comprador deve verificar detalhadamente todos os contratos envolvidos. Garantir que os contratos corretos sejam transferidos e que os contratos pessoais sejam mantidos com o vendedor ajuda a evitar problemas futuros.

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Quem fica responsável pelo pagamento das dívidas do estabelecimento comercial?

Em relação às dívidas do estabelecimento, a responsabilidade pelo pagamento pode ser do vendedor ou do comprador, conforme acordado entre as partes.

Se a responsabilidade for do vendedor, é importante que ele possua patrimônio suficiente para quitar todas as dívidas no momento da venda. Caso contrário, o vendedor deve notificar seus credores sobre a intenção de vender o estabelecimento e aguardar uma resposta em até 30 dias.

Se a responsabilidade for do comprador, ele também deverá notificar os credores sobre a negociação e aguardar uma resposta em até 30 dias. Se os credores concordarem com a transferência, o comprador assumirá as dívidas existentes. Caso contrário, a transferência fica impedida de ocorrer e o contrato será rescindido.

Caso a venda seja realizada sem a observância das obrigações acima, o contrato será ineficaz em relação a terceiros. Nesse caso, o pagamento já efetuado pelo comprador deverá ser devolvido e a negociação será finalizada.

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Como fazer um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial?

Criar um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial pode ser simples, prático e seguro com nosso modelo personalizado. Preencha as informações respondendo às perguntas apresentadas e veja o documento sendo ajustado em tempo real, com cláusulas adaptadas às suas necessidades específicas, como valor, forma de pagamento e responsabilidades.

Nossos contratos seguem rigorosamente as normas do Código Civil Brasileiro, garantindo proteção para ambas as partes. Cláusulas importantes, como as de rescisão, transferência do estabelecimento e vistoria, podem ser adicionadas para evitar conflitos e assegurar transparência em toda a relação contratual.

Ao final, você poderá baixar, imprimir e receber no seu e-mail o seu documento personalizado nos formatos Word e PDF.

Você receberá os seguintes itens:

1. O seu contrato personalizado nos formatos Word e PDF.
2. Modelo de inventário (quando recomendado, grátis).
3. Orientações sobre como utilizar o contrato e o que fazer após a sua criação.

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O que um contrato de trespasse deve ter?

Abaixo estão alguns elementos que geralmente devem constar em um contrato de trespasse (cessão de estabelecimento comercial):

• Identificação das partes: O contrato deve conter as informações completas e precisas das partes envolvidas, incluindo nome, documentos de identificação e detalhes de contato do cedente e do cessionário.
• Descrição do estabelecimento: Deve ser feita uma descrição detalhada do estabelecimento comercial objeto do contrato, incluindo seu nome, localização, tipo de atividade, estrutura física, equipamentos, inventário e outros ativos relevantes.
• Transferência de ativos e passivos: Deve ser especificado quais ativos do negócio estão sendo transferidos ao cessionário, como estoques, equipamentos, mobiliário, contratos, clientela, marcas registradas, entre outros. Além disso, é importante definir quais passivos são assumidos pelo cessionário, como dívidas, obrigações contratuais e responsabilidades legais.
• Preço e forma de pagamento: Deve ser estabelecido o valor acordado para o trespasse e as condições de pagamento, incluindo a forma de pagamento, prazos, parcelas e eventuais arranjos de financiamento.
• Condições e garantias: Devem ser definidas as condições para a conclusão do trespasse, como aprovação de licenças e autorizações necessárias, aprovação de terceiros (se aplicável) e eventuais garantias fornecidas pelas partes para assegurar o cumprimento do contrato.
• Responsabilidades e obrigações: Deve ser estabelecido quem será responsável por quais obrigações e responsabilidades antes e após o trespasse, incluindo questões trabalhistas, contratos de fornecedores, aluguéis, impostos, entre outros.
• Transferência de contratos e licenças: Se houver contratos ou licenças relevantes para a operação do negócio, é importante estabelecer como esses contratos serão transferidos para o cessionário e quaisquer aprovações necessárias.
• Não concorrência: Pode ser incluída uma cláusula de não concorrência, estipulando que o cedente não poderá abrir um negócio concorrente em determinada área ou por um período de tempo específico.
• Confidencialidade: Pode ser incluída uma cláusula de confidencialidade para proteger informações sensíveis do negócio que são compartilhadas durante o processo de trespasse.
• Rescisão e resolução de disputas: Devem ser estabelecidas as circunstâncias em que o contrato pode ser rescindido, assim como os mecanismos de resolução de disputas em caso de conflitos entre as partes.

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Perguntas frequentes

Abaixo estão algumas das perguntas mais frequentes sobre o contrato de cessão de estabelecimento comercial:

O que é uma cessão de estabelecimento comercial (trespasse)?

A cessão de estabelecimento comercial, também conhecida como trespasse, é o processo pelo qual o titular de um negócio transfere todos os seus direitos, obrigações e ativos relacionados ao estabelecimento para outra pessoa ou empresa.

Quais são os elementos principais envolvidos em um contrato de trespasse?

Um contrato de trespasse geralmente inclui a descrição detalhada dos ativos transferidos (como estoque, equipamentos e clientes), o valor da transação, as responsabilidades do cedente e do cessionário, as condições de pagamento e eventuais cláusulas de não competição.

Quais são os benefícios de adquirir um estabelecimento por meio de trespasse em comparação com uma compra tradicional?

Ao adquirir um estabelecimento por meio de trespasse, o cessionário pode começar a operar imediatamente com uma base de clientes existente, infraestrutura e histórico de vendas, o que pode reduzir os riscos associados ao início de um novo negócio.

Quais são os cuidados que o cessionário deve ter ao considerar um trespasse?

O cessionário deve realizar uma due diligence completa do negócio, avaliando o estado financeiro, contratos vigentes, passivos e potencial de crescimento. Além disso, é importante revisar detalhadamente o contrato de trespasse para garantir que todas as condições sejam claras e favoráveis.

Quais são as obrigações do cedente após a conclusão do trespasse?

Após a conclusão do trespasse, o cedente geralmente é responsável por fornecer suporte e assistência ao cessionário durante um período de transição acordado, bem como cumprir quaisquer obrigações pendentes, como pagamentos a fornecedores ou acordos contratuais.

Quais são os passos típicos envolvidos em um processo de trespasse?

Os passos incluem a negociação dos termos do trespasse, a realização da due diligence, a redação e revisão do contrato de trespasse, a obtenção de autorizações necessárias, o pagamento do valor acordado e a transferência formal dos ativos e responsabilidades.

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Termos mais utilizados - Glossário

Aqui estão algumas definições úteis sobre os termos legais presentes em um contrato de compra e venda de estabelecimento comercial:

• Partes: refere-se aos envolvidos no contrato de cessão de estabelecimento comercial, ou seja, o vendedor (que está transferindo a propriedade) e o comprador (que está adquirindo o estabelecimento).
• Trespasse: transferência da propriedade de um estabelecimento comercial de um vendedor para um comprador, incluindo não apenas o espaço físico, mas também o conjunto de bens, direitos, obrigações e clientela.
• Estabelecimento comercial: local onde são desenvolvidas atividades empresariais, podendo ser uma loja, restaurante, escritório, entre outros.
• Vendedor: pessoa ou empresa que está transferindo a propriedade do estabelecimento comercial para o comprador.
• Comprador: pessoa ou empresa que está adquirindo o estabelecimento comercial do vendedor.
• Vistoria: processo no qual o estabelecimento é inspecionado para verificar seu estado geral.
• Contrato de trespasse / cessão / compra e venda: documento formal que estabelece as condições da compra e venda do estabelecimento comercial, incluindo preço, forma de pagamento, condições de entrega, responsabilidades das partes, entre outros.
• Valor do Trespasse: montante financeiro acordado entre comprador e vendedor para a transferência do estabelecimento, levando em consideração o valor de mercado do negócio, ativos, passivos e potencial de lucro.
• Foro e legislação aplicável: refere-se à lei e ao tribunal responsáveis pela interpretação e resolução de disputas judiciais relacionadas ao contrato.

Se você quiser, fique à vontade para explorar o nosso glossário de termos utilizados em um trespasse.

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